Содержание дисциплины. Тема 1. Корпоративное управление: эволюция, определения, основные участники История корпоративного управления

Тема 1. Корпоративное управление: эволюция, определения, основные участники История корпоративного управления. Сущность и основные экономические причины возникновения корпоративного управления. Определения, участники корпоративного управления. Источники принципов корпоративного управления. Преимущества эффективного корпоративного управления, актуальность и современные тенденции. Особенности корпоративного управления в России и США. Корпоративное управление как фактор повышения инвестиционной привлекательности компании.

Тема 2. Теоретические основы анализа корпоративного управления. Эволюция теорий корпоративного управления.

Теория фирмы. Теория трансакционных издержек. Теория контрактов. Теория прав собственности. Агентская теория. Модель Йенсена-Меклинга. Модели структуры капитала (теорема Модильяни-Миллера). Модель Тироля. Теория соучастников («стейкхолдеров»). Управленческая теория. Организационная теория.

Тема 3. Модели корпоративного управления

Основные зарубежные модели корпоративного управления. Англо-американская модель: ключевые особенности, участники реализации модели, структура владения акциями, рынок корпоративного контроля, уровень оплаты труда, критика.

Немецкая модель: двухуровневая структура совета директоров, представительство заинтересованных сторон, универсальные банки, перекрестное владение акциями.

Японская модель: система главных банков, сетевая организация внешних взаимодействий, система пожизненного найма персонала.

Сравнительный анализ моделей корпоративного управления.

Тема 4. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы

Дается понятие корпоративного контроля. Изучаются механизмы защиты менеджмента корпораций от «враждебных» слияний и поглощений. Исследуются типы корпоративного контроля в российских корпорациях.

Рынок корпоративного контроля. Конкуренция за получение доверенности от акционеров и участие в совете директоров. Банкротство как инструмент корпоративного контроля. Рейдеры на рынке корпоративного контроля

Формы корпоративного контроля. Акционерный контроль как первичная форма контроля. Защита прав акционера: преимущества и сложности управления. Управленческий и финансовый контроль. Демократизация корпоративного управления через развитие системы пенсионных и страховых фондов.

Тема 5. Органы управления корпорацией

Изучается роль и функции советов директоров, формируется целостное

представление о способах повышения эффективности деятельности советов директоров, дается понятие независимых директоров и раскрывается их роль в деятельности компании.

Раскрывается зарубежная и российская практика формирования и деятельности профильных комитетов в составе советов директоров. Раскрываются основные причины введения в составы советов директоров профильных комитетов, особенно комитета по аудиту. Поясняются требования инвесторов к надлежащим нормам организации деятельности советов директоров.

Исследуются проблемы деятельности СД, система вознаграждения членов СД, механизмы опционных программ.

Показывается роль корпоративного секретаря в компании, ставится задача раскрыть его статус и основные функции, требуемую квалификацию и типовые обязанности в соответствии с его компетенцией и регламентом деятельности в компании, раскрыть основные понятия квалификационного минимума и профессиональных стандартов для корпоративных секретарей, познакомить с практикой их деятельности в компании.

Тема 6. Корпоративная культура и конфликты в корпорациях

Дается понятие о корпоративной философии и корпоративной культуры, исследуются подходы к поиску эффективных стратегий формирования цивилизованных корпоративных отношений.

Основные элементы корпоративной культуры. Принципы деловой этики. Составные части корпоративной культуры. Типы корпоративных культур. Принципы корпоративной культуры для заинтересованных лиц (2 часв). Объективные экономико – правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества.(Гринмейл). Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Особенности корпоративных конфликтов в обществах с 2-3 акционерами (участниками).

Тема 7. Слияния и поглощения: средства корпоративной защиты, оценка эффективности

Дается глоссарий по основным категориями понятиям механизма слияний и поглощений. Раскрываются основные виды слияний, их причины, организационно-правовые последствия интеграционных процессов, плюсы и минусы для развития бизнеса и устойчивости институциональной среды развития экономики. Раскрывается сущность понятия «поглощение», его отличие от процессов слияния. Приводятся основные виды поглощений. Мотивы дружественных и недружественных поглощений. Дается «портрет» рейдера. Раскрываются основные причины попадания компаний в категорию «компании-мишени». Раскрываются основные механизмы защиты от недружественных поглощений. Действия менеджмента по защите компании. Рассматриваются типовые схемы защиты. Раскрывается роль советов директоров в управлении поглощением и защитой от поглощения. Осуществление эффективного корпоративного контроля со стороны акционеров компании.

Тема 8. Рейтинги корпоративного управления

Дается понятие рейтингования, в том числе рейтинга корпоративного управления. Изучаются основные параметры рейтингов КУ в соответствии с различными методиками оценки. Дается сравнение плюсов и минусов каждого подхода. Проясняются правила оценки основных компонентов рейтинга КУ. Изучается сущность методики оценки рейтинга КУ и исследования информационной прозрачности Standard and Poors, рейтинга «Эксперт- РА», рейтинга Института корпоративного права и управления (CORE- рейтинг), рэйтинг журнала Euromoney. Приводится перечень компаний, получивших рейтинги КУ по различным методикам. Обсуждаются последствия рейтингования для компаний. Показывается роль рейтингов КУ как ориентира для инвесторов.