Директива о разделении акционерных обществ. Сфера применения. Цели. Общая характеристика содержания

В 1982 г. была принята Директива о разделениях (Шестая директива) № 367. Распространяется только на акционерные общества и гармонизирует только разделения компаний, подчиняющихся праву одного государства, т.е. "национальные разделения".

Директива не обязывает государства, где не предусмотрено разделение, вводить у себя этот институт (ст. 1).

Директива распространяется как на случаи, когда имущество разделяющегося общества переходит к уже существующим обществам ("разделение путем поглощения"), так на случаи, когда оно переходит к вновь созданным обществам ("разделение путем создания новых обществ"), а также на случаи, когда оба варианта комбинируются.

В каждом из названных случаев происходит объединение активов, поскольку активы разделяющегося общества переходят к вновь созданным или уже существующим обществам, к каждому в соответствующей части.

Правила директивы о защите акционеров практически воспроизводят соответствующие правила Третьей директивы: план разделения, оценка плана независимыми экспертами, принятие решения о разделении общим собранием каждого общества, необходимость квалифицированного большинства голосов и т.д.

В плане разделения, кроме того, акцент делается на точное описание активов и пассивов, переходящих к каждому обществу.

Если общество, к которому долг перешел в соответствии с планом разделения, не удовлетворило требования кредитора, то другие общества, получившие при разделении имущество, отвечают по этому обязательству как солидарные должники (абз. 3 ст. 12 Шестой директивы).

Государства-участники могут ограничить ответственность каждого из таких обществ перешедшими к нему при разделении чистыми активами.

Национальное право может, напротив, более строго урегулировать ответственность и наделить кредиторов правом напрямую обратиться к любому участвовавшему в разделении обществу, а не обязательно вначале к тому, к которому перешло соответствующее обязательство (абз. 6 ст. 12). Если ответственность при этом не ограничивается полученными обществом чистыми активами, то государство-участник вправе не применять остальные положения ст. 12, в том числе правила абз. 2 о "надлежащем обеспечении".

Директива о трансграничном слиянии компаний. Сфера применения директивы. Концепция директивы. Общая характеристика содержания.

Директива 2005/56/ЕС Европейского парламента и Совета от 26 октября 2005 г. о трансграничных слияниях хозяйственных обществ, основанных на объединении капиталов.

Директива применяется к слияниям хозяйственных обществ, основанных на объединении капиталов, которые учреждены в соответствии с законами любого государства-члена и имеют юридический адрес, центральную администрацию или головное предприятие внутри Сообщества, если не менее двух из них подчиняются законодательству разных государств-членов.