Филатова Наталья, 26мм112з

Реструктуризация и реорганизация фирмы

Ответ на контрольные вопросы.

Филатова Наталья, 26мм112з

1. Правовые основы и этапы реорганизации и реструктуризации.

Законодательство достаточно подробно и четко регламентирует процессы и процедуры реорганизации предприятий.

Правовыми основами реструктуризации и реорганизации являются:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации

2. Закон «Об акционерных обществах»

3. Закон "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках.

4. Приказ Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (с изменениями и дополнениями)

Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.

Реорганизация предприятия проводится в следующих случаях:

• при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной;

• с целью повышения эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры проводятся по инициативе юридических лиц;

• принудительно по решению федеральных антимонопольных органов в случае, когда коммерческие и некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.

В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Формами реорганизации согласно ГК являются: слияние и присоединение, разделение и выделение, преобразование.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Целями и задачами реорганизации предприятия являются:

• защита прав участников (учредителей);

• четкое разграничение ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие

механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия в капитале акционерного

общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным

собственникам);

• обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;

• создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;

• достижение прозрачности финансово-экономического состояния предприятий для их участников (учредителей),

инвесторов, кредиторов;

• создание эффективного механизма управления предприятием;

• использование предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;

• повышение квалификации работников предприятия как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.

Решение о реорганизации предприятия и конкретная программа мероприятий принимаются собственником предприятия (для государственных унитарных предприятий – уполномоченным органом исполнительной власти, для иных коммерческих организаций – общим собранием их участников/учредителей).

Для эффективной реорганизации предприятия следует провести его всестороннюю диагностику, включающую

различные аспекты оценки и анализа:

• управления предприятием (эффективность);

• бизнеса (анализ положения на рынке, оценка бизнеса, точек роста и др.);

• имущества (инвентаризация имущества и осуществление реструктуризации имущественного комплекса

предприятия);

• активов (оценки чистых активов и рыночные оценки активов предприятия),

• производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности;

• снабженческо-сбытовой, ценовой, финансовой, инвестиционной и кадровой политики.

В результате диагностики предприятия определяются основные направления и пути его реорганизации.

Результатом диагностики предприятия является целесообразная программа его реорганизации, представляющая собой взаимоувязанную систему. Она состоит из:

• организационно-структурной политики

• снабженческо-сбытовой политики

• производственно-технологической и инновационной политики

• ценовой политики

• финансовой политики

• инвестиционной политики

• кадровой политики

Реструктуризация - комплексная оптимизация системы функционирования предприятия в соответствии с требованиями внешнего окружения и выработанной стратегией его развития, способствующая принципиальному улучшению управления, повышению эффективности и конкурентоспособности производства и выпускаемой продукции на базе современных подходов к управлению, в том числе методологии управления качеством, реинжиниринга бизнес-процессов, информационных технологий и систем

В рамках реструктуризации предприятия должны решить три основные задачи:

1. Модернизация, замена или сокращение излишков существующей производственно-технологической базы предприятия.

2. Существенное изменение системы управления и использования человеческих ресурсов предприятия.

3. Качественное изменение взаимоотношений с потребителями и/или создание новой целевой клиентской группы.

Этапы реструктуризации:

Этап	Содержание
Полная диагностика	Финансового состояния Состояния Активов Загрузки ресурсов (технологические ресурсы, персонал, производственные мощности) Структуры издержек
Разработка концепции реструктуризации	Анализ: миссии, организационной структуры, бизнес-процессов, положения на рынке, стратегий развития
Разработка программы (проекта) реструктуризации	бизнес-план, планы действия по направлениям, описание новых и реинжиниринг имеющихся функций и бизнес-процессов, стратегии
Реализация программы реструктуризации	детализация планов, информирование персонала, обучение персонала, реформирование организационной структуры, внедрение новых функций и бизнес - процессов, финансовая и производственная реструктуризация, контроль сроков

2. Отчетность при реорганизации и реструктуризации предприятия – информационная база для финансового менеджмента.

Необходимыми этапами реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

3. Финансовые решения: конвертация акций при реорганизации

Конвертационная операция, или операция конвертации, — это операция, в которой акции (вклады, паи) реорганизуемого акционерного общества (иной коммерческой организации) заменяются в установленной пропорции и на определенных условиях на акции (долговые обязательства, вклады, паи) реорганизующего общества.

Конвертационная операция, или конвертация акций на рынке слияний – это операции первичного рынка акций, связанные с выпуском новых акций и одновременным гашением других акций, вместо которых выпускаются новые, в результате которых происходят количественные и/или качественные изменения в составе участников фондового рынка.

Конвертация есть такой обмен акциями, при котором одни акции прекращают свое существование, но вместо них владелец старых акций получает определенное число новых акций, которые специально выпущены в связи с данной операцией. В этом случае не владельцы меняются акциями, а меняются сами акции.

Пропорция операции конвертации. Конвертация акций одного акционерного общества в акции (паи) другого акционерного общества (коммерческой организации) происходит на условиях обмена эквивалентными капиталами. В целях установления справедливой пропорции обмена могут использоваться имеющиеся на момент конвертации (или на иную оговоренную дату) их рыночные цены, эти же цены, но с определенными для данной операции надбавками (премиями) к рыночной цене или скидками. Если же рыночные цены отсутствуют, то оценку акций (паев) делают сами участники данной операции.

Коэффициент конвертации– это установленное участниками рынка слияний отношение одной акции акционерного общества к определенному количеству акций других ценных бумаг или долей капитала другого акционерного или иного хозяйственного общества.

Применение конвертационных операций. Конвертационные операции используются в двух основных рыночных ситуациях:

· при обращении конвертируемых ценных бумаг, т. е. бумаг, в которых заложен механизм конвертации в другие ценные бумаги в целях повышения их привлекательности на рынке или по другим причинам;

· при реорганизации акционерных обществ без участия денежных средств на рынке слияний.

4. Финансовые решения: распределение активов и обязательств; уставных капиталов компании, выделяемых при реорганизации; риски реструктуризации

Существует два наиболее распространенных способа формирования уставных капиталов компаний, выделяемых при реорганизации:

· распределение акций выделяемых обществ между акционерами реорганизуемой компании;

· конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ.

При распределении акций формирование уставных капиталов выделенных обществ осуществляется за счет собственных средств реорганизуемой компании (добавочного капитала и нераспределенной прибыли). При этом уставный капитал реорганизуемого общества остается без изменений.

Конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ, как правило, осуществляется, только если не хватает собственных средств (добавочного капитала и нераспределенной прибыли). В этом случае уставный капитал выделяемых предприятий формируется за счет соответствующего уменьшения уставного капитала реорганизуемой компании.

В качестве такого же сравнительного показателя при принятии о реорганизации в форме преобразования, возможно использование и коэффициента баланса денежных потоков (КБДП), определяющийся как соотношение отрицательных и положительных и денежных средств за период времени с момента выделения компаний, равным до пяти лет.

В случае если разница КБДП по выделенным компаниям не будет превышать пяти процентов, можно считать, что обязательства и активы распределены между компаниями экономически правильно. В противном случае следует заново заняться перераспределением наиболее ликвидных активов (денежные средств, и дебиторской задолженности со сроком погашения до девяноста дней). После этого снова производится перерасчёт значения показателя баланса имеющихся денежных потоков.

Неотъемлемым условием реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является формирование уставного капитала. При присоединении формируется уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, при слиянии, разделении, преобразовании и выделении — уставный капитал вновь создаваемых обществ, при выделении также может формироваться уставный капитал общества, из которого осуществляется выделение.

При формировании уставного капитала не учитываются казначейские доли обществ, участвующих в реорганизации, а также доли, находящиеся в перекрестном владении этих обществ. Так,
в силу п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:

— принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

— доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

— доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

— принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.