Товарная накладная — минимально необходимый для доказывания поставки документ

В большинстве случаев поставщику для доказывания факта поставки хватит одной лишь товарной накладной (см. определение ВАС РФ от 29.08.13 № ВАС-11901/13, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.06.14 по делу № А33-16983/2013, Северо-Западного округа от 03.03.14 по делу № А56-41155/2013, Московского округа от 18.06.13 по делу № А40-132451/12).

Условия, при которых достаточно накладной. Чтобы накладная сработала как стопроцентно надежное доказательство, она должна быть правильно заполнена. Иначе суд может не принять ее как ненадлежащее доказательство.

Важно, чтобы в накладной были заполнены все графы относительно товара (иначе его невозможно идентифицировать) и его количества, чтобы она была подписана со стороны поставщика и покупателя (грузополучателя), а также имела оттиски печатей обеих сторон (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.03.14 по делу № А56-57065/2012). Разумеется, подпись, поставленная на накладной, должна принадлежать уполномоченному лицу — в частности, работнику компании-покупателя, в чьи должностные обязанности входит приемка товаров (постановления ФАС Московского округа от 21.05.14 по делу № А40-70534/13, Северо-Западного округа от 13.02.14 по делу № А56-30987/2013). Право на приемку товаров от лица компании может подтверждать доверенность, либо эти полномочия могут явствовать из обстановки. В первом случае важно, чтобы в накладной присутствовали реквизиты доверенности (ее номер и дата). Кроме того, хорошо бы, чтобы у поставщика имелась копия этой доверенности, иначе покупатель может сослаться на то, что указанное в накладной лицо ему неизвестно и доверенность ему никогда не выдавалась.

Nota bene!

Споры относительно реальности поставки возникают не только между сторонами предполагаемой поставки. Бывает, что их инициируют третьи лица, когда подозревают, что в искусственном формировании долга заинтересованы обе стороны сделки (например, в банкротстве). В таких делах есть важный нюанс: получается, что первичная документация не подделана (она содержит реальные подписи и печати), а просто отражает несуществующий факт хозяйственной операции. Следовательно, речь идет о мнимой сделке (ст. 170 ГК РФ), поэтому заявлять о фальсификации доказательств нет смысла (см. постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.12 № 7204/12). Остается лишь опровергать реальность поставки доказательствами ее невозможности.

Вообще самый распространенный прием покупателей, отрицающих факт поставки, — это ссылка на то, то предъявленная в суде накладная подписана от его имени неуполномоченным (а то и вовсе неустановленным) лицом, а значит, не доказан факт приемки товара именно компанией-ответчиком. Распространенности этого аргумента способствует и тот факт, что накладные часто оформляются с недочетами: без расшифровки подписи и (или) без указания должности сотрудника, поставившего подпись.

В большинстве дел суды не принимают во внимание неподписанные сторонами накладные. Даже в тех случаях, когда на накладных стоит оттиск печати (определение ВАС РФ от 21.04.11 № ВАС-4979/11, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.02.14 по делу № А33-3396/2013, Центрального округа от 21.03.12 по делу № А14-5857/2011). Но бывает и так, что наличие печати спасает накладную без подписи — суд может принять во внимание сложившуюся между сторонами практику (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.04.14 по делу № А19-5692/2013). Проще говоря, если это не первая поставка между данными сторонами, то поставщик может предъявить в суде накладные по более ранним поставкам, факты которых покупатель не оспаривал и оплачивал, и если окажется, что они были оформлены с такими же недочетами, как и спорная накладная (не имели подписей или подписи были указаны без расшифровок), то это может обрушить позицию покупателя — суд примет это во внимание как сложившуюся практику сторон.

Нередко таким же образом доказывается, что у лица, подписавшего накладную, были полномочия на приемку товара, которые явствовали из обстановки, несмотря на отсутствие сведений о должности этого лица — достаточно предъявить накладные по более ранним и неоспаривавшимся поставкам, в которых фигурируют подписи тех же самых лиц.

Довольно часто суды расценивают наличие печати покупателя на накладной как свидетельство того, что полномочия подписанта явствовали из обстановки (постановления арбитражных судов Поволжского округа от 30.10.14 по делу № А57-16895/2013, Центрального округа от 13.08.14 по делу № А68-6846/12, ФАС Уральского округа от 08.07.14 по делу № А60-27027/2013, Московского округа от 24.06.13 по делу № А40-112440/12).

Хотя такой позиции придерживаются далеко не все суды: в некоторых случаях покупателям все-таки удается убедить суд в том, что поставка не доказана из-за отсутствия в накладных расшифровок подписей и должностей подписантов, несмотря на наличие печати покупателя (см. постановления ФАС Поволжского округа от 18.09.13 по делу № А12-31888/2012, Московского округа от 02.04.12 по делу № А41-21001/11, Северо-Западного округа от 13.01.11 по делу № А56-10528/2010).

А вот отсутствие печати при наличии подписи, как правило, не считается серьезным недостатком при оформлении накладной (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.10.14 по делу № А70-13797/2013).

Например, при приемке лома необходимо составить приемо-сдаточный акт и товарную накладную (Правила обращения с ломом и отходами черных металлов и их отчуждения, утв. постановлением Правительства РФ от 11.05.01 № 369). При поставке газа покупатель и поставщик ориентируются на показания приборов учета.

Случаи, когда понадобятся дополнительные документы. Судебная практика, подтверждающая достаточность товарной накладной, как правило, не касается тех особых случаев, когда обязательность составить иные документы (например, акты приема товара) указана в нормативных актах либо договоре. Если стороны согласовали, что вместе с товаром должны представлять не только товарные накладные, но и иные документы, то суд наряду с накладными исследует и иные документы в качестве доказательств (постановления арбитражных судов Западно-Сибирского округа от 26.11.14 по делу № А45-4676/2014, Волго-Вятского округа от 12.09.14 по делу № А79-811/2014, ФАС Московского округа от 19.07.12 по делу № А40-89175/11).

Дополнительные доказательства могут понадобиться и в тех случаях, когда покупатель отрицает факт поставки (и предъявляет хотя бы косвенные доказательства того, что ее не могло быть в принципе). А равно в случаях, когда товарная накладная содержит изъяны (отсутствует подпись или расшифровка подписи, нет сведений о должности, доверенности подписанта), потому что, как было указано выше, судебная практика в подобных ситуациях не единообразная и есть риск, что суд сочтет накладную ненадлежащим доказательством. В таких ситуациях дополнительным доказательством поставки (точнее, того, что покупатель эту поставку признавал и одобрил, несмотря на недостатки накладной) может послужить, например, подписанный обеими сторонами акт сверки расчетов, в котором фигурирует ссылка на спорную накладную (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.10.14 по делу № А82-8617/2013).

Как правило, недостаточно одной лишь товарной накладной и в делах о банкротстве покупателя-должника, если поставщик обращается с требованием о включении задолженности перед ним в реестр кредиторов. Поскольку в таких случаях высок риск искусственного создания задолженности задним числом, суды становятся более требовательными и считают необходимым исследовать и иные документы, касающиеся спорной поставки (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.03.14 по делу № А05-4112/2012).

В подозрительных случаях (в том числе когда покупатель оспаривает факт поставки, а накладная оформлена с недостатками) наряду с товарной накладной суд может потребовать представить товарно-транспортную накладную (если доставка осуществлялась автомобильным транспортном) или иные транспортные документы на груз (например, транспортную железнодорожную накладную). Это касается ситуаций, когда обязанность доставить товар лежала на поставщике, потому что товарно-транспортная накладная (форма № 1-Т) подтверждает уже не просто факт передачи товара покупателю, а факт его перевозки автомобильным транспортом (см., например, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.14 по делу № А67-6477/2013, ФАС Волго-Вятского округа от 03.07.13 по делу № А43-34943/2011).

Nota bene!

Юристам важно оперативно отслеживать инициирование всех арбитражных процессов, в которых компания выступает ответчиком. Существует мошенническая схема, когда в суд заявляется иск (в том числе в порядке упрощенного производства), основанный на поддельной накладной. Ответчик не знает о процессе, хотя формально считается извещенным (например, из-за разницы между юридическим и фактическим адресами), и поэтому не принимает в нем участие. Получается, что он не опровергает предъявленных ему требований, не заявляет о фальсификации доказательств и суду не остается ничего, кроме как вынести решение в пользу истца. В итоге компания может узнать о сфабрикованном долге уже в ходе исполнительного производства или после того, как банк спишет деньги по исполнительному листу.

Однако транспортные документы суды исследуют далеко не во всех делах, многое зависит от обстоятельств. Само по себе отсутствие товарно-транспортных накладных при наличии иных доказательств поставки — это не безусловное основание для отказа в удовлетворении требований поставщика (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 25.07.13 по делу № А81-2298/2012, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.14 по делу № А56-64573/2013).

Как быть, если у поставщика нет товарной накладной. Допустим, поставщик вообще не может представить в суд товарную накладную (даже оформленную с дефектами). Означает ли это, что поставку нельзя доказать вообще? Формально ничто не запрещает поставщику представить иные документы, но вопрос в том, как их оценит суд.

Что касается товарно-транспортной накладной, то с ее помощью вполне можно подтвердить фактическую передачу товара (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.14 по делу № А67-6477/2013).

А вот к наличию совокупности каких-либо иных, косвенных доказательств поставки при отсутствии первичных документов суды относятся скептически. Например, поставку не подтверждают платежное поручение за поставленный товар (постановление ФАС Центрального округа от 08.04.14 по делу № А14-1866/2013), экспедиторские расписки перевозчика и даже переписка сторон (постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.02.14 по делу № А56-14374/2013), акты сверки (постановления ФАС Уральского округа от 25.07.14 по делу № А07-7923/2013, от 04.09.13 по делу № А60-27399/2012). Иными словами, в качестве дополнительных документов (при наличии первичных учетных документов) названные выше документы могут помочь истцу, но сами по себе они поставку не доказывают.