ФБ Японии.Общая характеристика рынка акций Японии

Среди фондовых рынков развитых стран мира рынок Японии является самым молодым, так как вплоть до 60-х годов XIX века Япония оставалась фактически феодальным государством, изолированным от остального мира. Современная инфраструктура и система регулирования рынка ценных бумаг сформировались в Японии после Второй мировой войны, в период американской оккупационной администрации. В 1948 году в Японии был принят Закон о ценных бумагах и фондовых биржах (Securities Exchange Act, 1948), в основу которого было положено законодательство США по ценным бумагам. В последующие десятилетия в данный закон вносились многочисленные поправки, а в 2006 году закон был принят под новым названием — Закон о финансовых инструментах и фондовых биржах (Financial Instruments and Exchange Law, 2006).

До конца 1990-х годов роль главного регулятора всей финансовой системы страны играло Министерство финансов Японии. Действовавшие еще с конца 1940-х годов органы регулирования рынка ценных бумаг были в той или иной степени подконтрольны Министерству финансов. Кризис на фондовом рынке Японии 1990-1991 годов выявил серьезные недостатки функционирования и регулирования финансового рынка и привел к необходимости реформы, проводившейся в несколько этапов до 2001 года. В 1998 году был создан специальный орган регулирования, независимый от Министерства финансов, — Агентство финансового надзора (Financial Supervisory Agency), переименованное в 2000 году в Агентство по финансовым услугам (Financial Services Agency). Агентство подчинено непосредственно Премьер-министру Японии и контролирует всю финансовую систему страны, имея право наложения санкций на финансовые учреждения. Министерство финансов в реформированной системе регулирования отвечает за финансовую политику в целом и координирует международные финансовые отношения. Несмотря на периодические серьезные снижения котировок акций и проблемы в регулировании финансовой системы, фондовый рынок Японии занимает по совокупной капитализации второе место в мире после США.

Виды акций, обращающихся на рынке, и учет прав на акции

В Японии, как и в большинстве других стран, акционерный капитал компании разделен на обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции обладают традиционными характеристиками в отношении права голоса и распределения прибыли корпорации. Привилегированные акции предоставляют их владельцам преимущества при распределении дивидендов в виде более высокого дивиденда и первоочередности при его распределении. Право голоса по привилегированным акциям возникает в случае невыплаты по ним дивидендов. Привилегированные акции могут быть погашаемыми и конвертируемыми. Все акции японских корпораций являются именными ценными бумагами. Поправками, внесенными в Коммерческий кодекс (Commercial Code) в 1990 году, выпуск предъявительских акций был запрещен. Ведение реестра владельцев акций осуществляют компании-эмитенты или регистраторы. Акции могут быть зарегистрированы как на имя собственника, так и на имя номинального держателя. Ведущую роль в расчетах по корпоративным ценным бумагам и регистрации прав собственности на акции играет в Японии центральный депозитарий — Japan Securities Depository Center (JASDEC), созданный в 1984 году в соответствии с Законом о центральном депозитарии и регистрации прав на акции и другие ценные бумаги (Law Concerning Central Securities Depository and Book-Entry Transfer of Stock Certifi cates and Other securities, CSD Law). В соответствии с Гражданским кодексом Японии (Civil Code) создание JASDEC получило одобрение Министра финансов и Министра юстиции. Первоначально центральный депозитарий Японии был создан как некоммерческая организация, но в 2002 году в вышеупомянутый закон были внесены изменения, на основании которых JASDEC был преобразован в акционерное общество (корпорацию). Акционерами JASDEC являются профессиональные участники рынка ценных бумаг, оплаченный уставный капитал составляет 4,25 млрд. йен (около 43,27 млн. долл. США). Акции крупных японских корпораций, имеющих листинг на бирже, учитываются в безналичной форме на счетах депо участников рынка в кастодианах, которые в свою очередь учитывают акции на счетах в JASDEC. Акции, учитываемые через центральный депозитарий, зарегистрированы в реестрах владельцев на имя JASDEC, что позволяет осуществлять перерегистрацию права собственности автоматически в процессе клиринга и расчетов по результатам сделок между участниками рынка. Таким образом, центральный депозитарий JASDEC выступает в системе ведения реестра в роли единого номинального держателя большинства акций японских компаний. До последнего времени в Японии сохранялось обращение незначительной части акций в виде физически перемещаемых сертификатов. Акции, учитываемые на счетах в JASDEC, по поручению инвестора могли быть выданы ему в виде сертификатов. Депонирование сертификатов акций в JASDEC в целях безналичного учета занимает один день, в течение которого расчеты по данным акциям не производятся. Перерегистрация права собственности на документарные акции занимала в системе ведения реестра 2-4 недели. К концу 2008 года количество акций японских компаний, учитываемых через центральный депозитарий, достигло 94,9%, и в январе 2009 года JASDEC объявил о вводе в действие новой системы регистрации прав собственности на акции и некоторые другие виды ценных бумаг, предусматривающей постепенную полную дематериализацию ценных бумаг японских эмитентов (Book-Entry Transfer System). В настоящее время центральный депозитарий Японии проводит активную работу среди участников рынка по разъяснению преимуществ бездокументарного обращения ценных бумаг (снижение расходов на хранение ценных бумаг и перерегистрацию прав собственности, исключение риска порчи и утери сертификатов, уменьшение времени и расходов на административные процедуры при корпоративных действиях эмитентов и др.). В соответствии с новой системой сертификаты акций, депонированные в центральном депозитарии, должны быть признаны недействительными и отменены.

Требования к раскрытию информации

В соответствии с Законом о ценных бумагах и фондовых биржах инвестор, приобретающий на бирже или на внебиржевом рынке более 5% от общего количества акций японской компании, рассматривается как крупный акционер, который обязан в течение 5 рабочих дней с момента приобретения соответствующего пакета акций представить на имя Премьер-министра (через Министерство финансов Японии) документ, подтверждающий владение акциями. Аналогичный порядок раскрытия информации крупными акционерами действует и в случае уменьшения или увеличения количества акций на 1% и более, а также в случае других существенных изменений первоначального пакета акций компании. Крупные акционеры должны предоставлять в Министерство финансов отчет о своей доле в акционерном капитале компании на регулярной основе два раза в месяц. Иностранные инвесторы, планирующие приобретение 10% и более акций японской компании, обязаны получить одобрение Министерства финансов Японии на совершение соответствующей сделки, представив документы о своих инвестиционных намерениях за 3 месяца до предполагаемой даты приобретения пакета акций.

Ограничения для иностранных инвесторов

Традиционно японское законодательство предъявляло довольно жесткие требования к иностранным инвесторам, и до 1990-х годов их доля в акционерном капитале японских корпораций составляла не более 4%. Проникновению иностранного капитала на японский рынок препятствовали и особенности формирования акционерного капитала японских компаний, связанные с преобладанием акционеров-инсайдеров, большей по сравнению с западными странами ролью нерыночных взаимоотношений акционеров и неэффективной с точки зрения западных стандартов системой защиты прав инвесторов. Однако в конце 1990-х годов в связи с либерализацией финансового рынка Японии активность иностранных инвесторов значительно возросла, и к 2004 году их доля в японском акционерном капитале составила около 24%. Отраслевые ограничения для нерезидентов касаются сфер экономики, затрагивающих национальную безопасность: авиатранспорт, СМИ, телекоммуникации и т. п. Например, совокупная доля иностранного капитала в области телекоммуникаций не может превышать 33%. Мониторинг лимитов иностранной собственности (Foreign ownership limits, FOL) осуществляют компании-регистраторы, которые регулярно публикуют установленные лимиты. Как правило, допустимые лимиты иностранного владения акциями японских компаний публикуются ежегодно или раз в полгода после очередной даты фиксации прав (record date) по акциям соответствующих эмитентов.

Основные характеристики торговой системы фондового рынка

Фондовые биржи и порядок допуска к биржевым торгам

Практически весь оборот акциями японских корпораций (около 95%) приходится на биржевую торговлю. Всего в Японии действует шесть фондовых бирж: в Токио, Осаке, Нагое, Фукуоке, Саппоро. В конце 2004 года статус фондовой биржи получила внебиржевая торговая система JASDAQ (Japan Securities Dealers Association Quotations). Две региональные биржи — в Хиросиме и Ниигате, созданные в конце 1940-х годов, слились с Токийской фондовой биржей в 2000 году. Крупнейшая из фондовых бирж Японии — Токийская фондовая биржа (Tokyo Stock Exchange, TSE) — является по совокупной капитализации акций второй биржей мира после Нью-Йоркской фондовой биржи. По состоянию на конец июня 2010 года в листинге TSE числилась 2301 компания с совокупной рыночной капитализацией 290,01 трлн. йен (около 3,27 трлн. долл. США). На Токийскую фондовую биржу приходится около 95% всего торгового оборота акциями Японии, на региональные биржи — около 4% оборота и на внебиржевую систему JASDAQ — около 1%. Токийская фондовая биржа, основанная в 1878 году как организация, принадлежащая своим членам, в 2001 году была преобразована в акционерное общество (Tokyo Stock Exchange, Inc.) с уставным капиталом 11,5 млрд. йен (около 129,7 млн. долл. США). Акции, имеющие котировки на TSE, делятся в зависимости от параметров эмитента и величины торгового оборота на акции первой секции (First Section) и второй секции (Second Section). Допуск к торгам в первой секции получают крупнейшие корпорации, отвечающие следующим основным требованиям: число акционеров компании должно быть не менее 800; рыночная капитализация торгуемых акций эмитента — 1 млрд. йен и выше, а общая рыночная капитализация эмитента должна составлять не менее 100 млрд. йен; доля торгуемых акций — 30% и выше; компания должна работать на рынке не менее 3-х лет. Помимо параметров рынка акций эмитента, предъявляются требования к показателям прибыли компании и другим данным, содержащимся в бухгалтерской отчетности и заключении аудиторов. В настоящее время (данные на конец июня 2010 года) около 73% компаний, имеющих листинг на TSE, были допущены к торгам в первой секции, на акции которой приходилось свыше 98% общей капитализации. На вторую секцию Токийской фондовой биржи приходится около 19,3% всех компаний, имеющих листинг на бирже. Для перехода компании из второй секции в первую к эмитенту предъявляются более жесткие требования: например, число акционеров должно быть не менее 2200, рыночная капитализация торгуемых акций должна составлять 2 млрд. йен и выше, доля торгуемых акций компании — не менее 35%.

В 1999 году для компаний новейших технологий на Токийской фондовой бирже была создана отдельная секция, получившая название «материнская» (Mothers). Требования к допуску компании в данную секцию упрощены по сравнению с требованиями первой и второй секций и рассчитаны на молодые компании, впервые выходящие на рынок посредством IPO. Однако предполагается, что в дальнейшем компания будет демонстрировать рост объемов и ликвидности рынка своих акций. В настоящее время на долю секции Mothers приходится около 8% всех компаний, имеющих листинг на Токийской фондовой бирже, но всего 0,4% общей капитализации. Электронная торгово-информационная система JASDAQ до декабря 2004 года являлась официальной внебиржевой площадкой для компаний с небольшой капитализацией и компаний, не отвечающих требованиям биржи для включения в листинг. В декабре 2004 года система JASDAQ была преобразована в фондовую биржу в соответствии с Законом о финансовых инструментах и фондовых биржах и получила полное название Jasdaq Securities Exchange, Inc. Все компании, зарегистрированные ранее во внебиржевой системе JASDAQ, получили листинг на новой фондовой бирже, являющейся крупнейшей в Японии электронной торговой площадкой.

Основные инструменты фондового рынка

Высокий уровень развития фондового рынка Японии (второе место в мировой капитализации после США) в значительной степени определяется огромным производственным потенциалом и высочайшими темпами роста экономики страны в послевоенный период. Япония, располагая небольшой территорией и скудными природными ресурсами, занимает третье место в мире (после США и Китая) по величине ВВП. Особенностью структуры акционерного капитала и корпоративного управления Японии является утвердившаяся еще в конце XIX века доминирующая роль нескольких финансово-промышленных групп, называемых «кейрецу» (keiretsu), ядром которых, как правило, являются крупнейшие японские коммерческие банки. В настоящее время крупнейшими кейрецу в Японии являются Mitsubishi, Mitsui Sumitomo и Fuyo. Каждый конгломерат объединяет сотни компаний самых различных отраслей, связанных между собой взаимным владением акциями, тесными производственными связями, координацией корпоративной политики и переплетающимися директоратами. Крупнейшие японские корпорации, акции которых входят в категорию «голубых фишек», представляют основные отрасли экономики Японии: автомобилестроение, наукоемкие высокотехнологичные производства (бытовая и промышленная электроника, станкостроение, робототехника), банковское дело, страхование, телекоммуникации и пр. Тем не менее, ведущей японской компанией, акции которой имеют наибольший вес на фондовом рынке, является крупнейший японский производитель и поставщик повседневной одежды — корпорация Fast Retailing Co. Ltd., основанная в 1949 году как частный магазин в провинциальном городе Убе и в настоящее время имеющая разветвленную сеть торговых центров по всей стране. Среди ведущих «голубых фишек» Японии можно отметить акции гигантских автомобильных концернов Honda Motor Co. Ltd. и Toyota Motor Corp., известнейшего в мире производителя фото- и видеотехники Canon Inc., одного из лидеров мировой электротехнической промышленности — компании TDK Corp. (основана в 1935 году). Перечень компаний-эмитентов, акции которых относятся к категории «голубых фишек» Японии, приведен в приложении. Фондовые индексы японского рынка акций представлены двумя основными группами — TOPIX и Nikkei. Основной индекс TOPIX (Tokyo Stock Price Index) рассчитывается Токийской фондовой биржей с 1969 года по всем акциям первой секции TSE. Также рассчитываются 33 отраслевых и 3 индекса по компаниям различной капитализации (крупные, средние, мелкие). Базовый уровень общего индекса TOPIX, равный 100 пунктам, был принят 4 января 1968 года. C 1999 года помимо классического общего индекса TOPIX Токийская фондовая биржа начала рассчитывать индекс TOPIX на основе доходности акций с учетом дивидендов, а с 2003 года был введен в действие новый индекс TOPIX 1000, взвешенный по капитализации акций 1000 компаний, имеющих листинг в первой секции биржи. Самым известным фондовым индексом Японии является индекс Nikkei 225, рассчитываемый как средняя арифметическая цен акций 225 крупнейших японских компаний (аналогично американскому индексу DowJones). Впервые индекс Nikkei был опубликован в 1950 году, вскоре после возобновления торгов на Токийской фондовой бирже, приостановленных в 1945 году.

Организация торгов акциями

Членами Токийской фондовой биржи могут быть только юридические лица — брокерско-дилерские фирмы, представленные на бирже своими сотрудниками. До середины 1980-х годов членами биржи выступали только японские компании, однако, когда крупнейшие японские брокерско-дилерские фирмы стали выходить на зарубежные биржи, TSE допустила иностранные инвестиционные компании к торгам, и в настоящее время членами Токийской фондовой биржи являются 89 японских и 19 иностранных компаний. До 1999 года торговля акциями наиболее крупных эмитентов первой секции осуществлялась в торговом зале биржи в режиме открытого двойного аукциона (open outcry). С 1982 года для торговли акциями менее крупных эмитентов первой секции и акциями второй секции была внедрена автоматизированная система CORES (Computer-assisted order routing and execution system). В 1990 году был автоматизирован процесс передачи на биржу мелких заявок (Floor Order Routing and Execution System, FORES). Начиная с апреля 1999 года торги на TSE являются полностью электронными. Токийская фондовая биржа — это аукционный рынок (рынок продвижения приказов — order-driven market) в чистом виде, функции маркет-мейкеров здесь не предусмотрены.

Торги проводятся в рамках двух торговых сессий: утренней (morning session) продолжительностью с 09:00 до 11:00 и дневной (afternoon session) продолжительностью с 12:30 до 15:00. Для определения цен на акции используются два метода: «итайозе» (Itayose) и «зараба» (Zaraba). Цены открытия/закрытия торгов устанавливаются в режиме онкольного аукциона на основании накопленных заявок на покупку и продажу (метод «итайозе»). В течение торговой сессии действует механизм непрерывного двойного аукциона (метод «зараба»). В целях предотвращения высокой волатильности рынка акций биржа ежедневно устанавливает пределы изменения цен (daily price limits). Последние имеют абсолютное выражение (в йенах) и определяются с учетом цены закрытия предыдущего дня. В соответствии с Коммерческим кодексом Японии величина торгового лота по акциям определяется компанией самостоятельно и закреплена в ее уставе. В 1998 году на TSE была внедрена практика внеаукционной (off-auction) торговли и начала действовать электронная система ToSTNeT (Tokyo Stock Exchange Trading Network), позволяющая совершать сделки за рамками торговых сессий. На бирже JASDAQ торговля акциями также осуществляется в аукционном режиме. Однако в отличие от TSE, здесь действуют специалисты, поддерживающие ликвидность рынка (Liquidity Providers). Расчетно-клиринговая система

Центральным контрагентом по операциям со всеми акциями, торгуемыми на биржах Японии, выступает Клиринговая корпорация по ценным бумагам Японии (Japan Securities Clearing Corporation), которая была создана в июле 2002 года японскими фондовыми биржами и Японской ассоциацией инвестиционных дилеров (Japan Securities Dealers Association). Клиринговая корпорация осуществляет взаиморасчеты между участниками торгов, действуя от их имени, таким образом гарантируя проведение расчетов и исключая риск невыполнения обязательств участником. Предоставлением клиринговых услуг для всех внебиржевых операций занимается Клиринговая корпорация DVP центрального депозитария Японии (JASDEC DVP Clearing Corporation), которая была учреждена в июне 2003 года и принадлежит JASDEC. Выступая в качестве центрального контрагента, данная корпорация производит взаиморасчеты по ценным бумагам и денежным средствам с покупателем и продавцом ценных бумаг. Процесс расчетов с контрагентами — участниками JASDEC через европейские международно-клиринговые центры (МРКЦ) состоит из двух этапов, так как каждый из европейских МРКЦ осуществляет расчеты через свои кастодиальные банки — участники внутреннего фондового рынка Японии. Посредниками Euroclear Bank, Brussels являются The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd и Mizuho Corporate Bank, Ltd, а посредником Clearstream Banking является банк Mizuho Corporate Bank, Ltd. Расчеты с японскими акциями проводятся на условиях Т+3 как в форме «поставка/ получение ценных бумаг против платежа», так и в форме «поставка/получение ценных бумаг без платежа». При проведении операций через Clearstream Banking в форме «поставка/ получение ценных бумаг против платежа» допускается расхождение в поручениях контрагентов на сумму не более 3500 йен, а в Euroclear Bank эта сумма составляет 1000 йен.

Особенности проведения корпоративных действий

Общие собрания акционеров

Особенностью проведения общих собраний акционеров японских компаний является концентрация времени их проведения в последнюю неделю июня, когда практически в один день (обычно последний четверг июня) могут проводить собрания до 50% всех компаний страны. Советы директоров японских эмитентов уведомляют акционеров о предстоящем собрании всего за 2-3 недели до события, причем в силу законодательства Японии о статусе и использовании государственного и иностранных языков документы к собранию часто публикуются только на японском языке. Следует отметить также, что сроки для получения эмитентом заполненных бюллетеней по почте очень жесткие. Несмотря на наличие права акционера осуществить свое право голоса через доверенное лицо, организация сбора реестра в преддверии собрания акционеров через цепочку номинальных держателей в Японии не носит обязательный и регулярный характер, как в западных странах и России. В результате всех вышеперечисленных особенностей система реализации прав голоса акционеров в Японии оставалась до недавнего времени неэффективной: на практике участие в собрании могла принять лишь небольшая часть акционеров, напрямую зарегистрированных в реестре. В последние несколько лет под давлением японских и иностранных институциональных инвесторов в Японии были предприняты серьезные шаги для повышения эффективности системы реализации прав акционеров. В 2002 году в законодательство Японии были внесены поправки, допускающие проведение электронного голосования. В июне 2004 года Токийская фондовая биржа, Японская ассоциация инвестиционных дилеров и американская компания Broadridge Financial Solutions Inc., специализирующаяся на аутсорсинге в финансовой сфере, создали новую совместную компанию Investor Communication Japan Inc. (ICJ), которая обеспечивает функционирование специальной Интернетплатформы для взаимодействия японских компаний-эмитентов со своими акционерами и проведения электронного голосования. ICJ-платформа была введена в эксплуатацию в 2006 году и в дальнейшем получила широкое использование в японской инвестиционной среде, существенно увеличив возможности акционеров по участию в корпоративном управлении японских корпораций.

Выплата дивидендов

Дивиденды по акциям японских компаний рассчитываются на основе данных об остатках соответствующих акций на счетах участников рынка в центральном депозитарии JASDEC или в системе ведения реестра по состоянию на дату фиксации прав (record date). Дата фиксации прав совпадает с датой окончания полугодового или годового налогового периода для компании-эмитента — 30 сентября и 31 марта соответственно. Дивиденды выплачиваются через три месяца после даты фиксации прав: промежуточные (полугодовые) дивиденды — в декабре, окончательные — в июне. Большинство дивидендов по акциям японских корпораций выплачивается посредством электронных платежей, однако для акционеров, владеющих акциями в физической форме и лично зарегистрированных в реестре, некоторые компании сохраняют возможность получения дивидендов в виде чека, направляемого акционеру по почте. По всем акциям, учитываемым на счетах в центральном депозитарии, JASDEC при получении извещения о предстоящей выплате дивидендов направляет эмитенту сведения о владельцах акций, полученные от локальных кастодианов в процессе сбора реестра. Для обеспечения возможности зачисления доходов по ценным бумагам на счета номинальных держателей (кастодианов) с последующим перечислением средств на счета владельцев акций последние должны выдать номинальным держателям соответствующие доверенности, сведения о которых также передаются эмитенту. В случае отсутствия доверенности компания-эмитент перечисляет денежные средства непосредственно на счет владельца акций. Новый Закон о компаниях (Company Law), введенный в действие 1 мая 2006 года, позволяет японским корпорациям выплачивать дивиденды более двух раз в год.

Основы налогообложения

Согласно законодательству Японии доходы по акциям, эмитентами которых являются резиденты Японии, облагаются налогом у источника выплаты по ставке 20%. Между Российской Федерацией и Японией действует Конвенция «Об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы» от 18 января 1986 года. На основании указанной конвенции резиденты Российской Федерации — владельцы ценных бумаг Японии имеют возможность воспользоваться льготой при уплате налога с доходов по японским ценным бумагам. Указанная конвенция предусматривает снижение ставки налога с 20% до 15%.