Правоспособность акционерного общества. Доктрина ultravires: сущность, история, современное состояние

Акционерное общество обладает повышенной по сравнению с иными организационно-правовыми формами юридических лиц способностью к привлечению дополнительных финансовых ресурсов (за счет возможности проведения дополнительной эмиссии акций).

Правоспособность акционерного общества практически ничем не ограничена: оно осуществляет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вида деятельности, не запрещенного законом. Российское законодательство рассматривает акционерное общество как "более надежную" организационно-правовую форму юридического лица (например, инвестиционные фонды могут существовать только в форме акционерного общества) Григорьев М. Старый акционер лучше новых двух? // ЭЖ-Юрист. 2010. N 28. С. 8..

Акционерное общество осуществляет все гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вила деятельности, не запрещенного федеральным законодательством. Поэтому правоспособность акционерного общества может быть ограничена только императивными нормами закона.

Акционерное общество как субъект гражданских правоотношений обладает правосубъектностью, т.е. правоспособностью и дееспособностью. В науке гражданского права принято различать общую и специальную правоспособность Никологорская Е.И. Защита группового интереса в акционерных правоотношениях: теоретические предпосылки и новеллы законодательства // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. N 7. С. 4 - 8..

Акционерное общество обладают общей правоспособностью, т.е. имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Некоторые юридические лица могут обладать специальной правоспособностью, т.е. они имеют такие права и обязанности, которые соответствуют их деятельности и прямо зафиксированы в их учредительных документах (унитарные предприятия, банки, страховые, некоммерческие организации и др.).

Для осуществления некоторых видов деятельности необходимо получить соответствующую лицензию. Если условиями предоставления лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия этой лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных лицензией и им сопутствующих». Сделки, совершаемые при отсутствии лицензии, могут быть признаны недействительными.

Перечень таких видов деятельности определяется законом. Федеральный закон от 8 августа 2001 года №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (ред. от 21.10.2011) // СЗ РФ. 2001. № 33, С. 3430. В частности: торговля вооружением и военной техникой, переработка нефти, газа и продуктов их переработки, фармацевтическая деятельность, аудиторская деятельность, медицинская деятельность и другие.

Правоспособность акционерного общества возникает с момента его государственной регистрации и прекращается с момента завершения его ликвидации, т.е. с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 21.10.2011) // СЗ РФ. 2001. №33. С.3431.

Для участия в гражданском обороте акционерному обществу необходимо иметь дееспособность. Дееспособность означает, что юридическое лицо своими собственными действиями может приобретать, создавать, осуществлять и исполнять гражданские права и обязанности. В отличие от граждан у юридического лица право- и дееспособность возникает и прекращается одновременно.

Предлагается выделять пять основных направления воздействия норм ГК РФ и Закона об АО в области выполнения уставным капиталом гарантийной функции Долинская В.В., Васин И.А. О соотношении компетенции исполнительных органов акционерных обществ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. N 7. С. 58 - 60.:

а) установление минимального размера уставного капитала акционерного общества на законодательном уровне;

б) обеспечение фактического формирования уставного капитала, заявленного в учредительном документе общества;

в) обеспечение соответствия реальной стоимости вкладов в уставный капитал их номинальной оценке;

г) поддержание стоимости имущества общества на уровне не ниже размера уставного капитала;

д) предоставление кредиторам дополнительных прав в случае изменения величины уставного капитала.

Акционерное общество приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами. В предусмотренных законом случаях Акционерное общество может осуществлять эти действия через своих участников, а при наличии надлежащей доверенности и через своих работников и других лиц. Действия полномочных лиц рассматривается как действие самого общества. Если же сделка заключается неуполномоченным лицом, то считается, что оно действует от своего имени, а не от имени Акционерного общества, если Акционерное общество не одобрит такие действия Вавулин Д.А., Федотов В.Н. Особенности самостоятельного ведения реестров владельцев ценных бумаг акционерными обществами // Право и экономика. 2010. N 6. С. 19 - 20..

Показано, что правоспособность акционерного общества меняется в зависимости от стадии существования общества. До момента оплаты половины акций акционерное общество наделено специальной («учредительной») правоспособностью и не вправе осуществлять уставную деятельность. Правоспособность приобретает специальный характер также с момента принятия решения о ликвидации акционерного общества («ликвидационная» правоспособность).

Доктрина «ultravires» Речь идет о сделках юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности, за пределы целей деятельности, установленных уставными документами. В праве России этому вопросу посвящена ст. 173 ГК РФ. В ней предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Как видно, этот вопрос сформули-. рован довольно четко и ясно. В праве иностранных государств указанная доктрина также применяется, однако она претерпевает существенные изменения. Цель этой доктрины понятна — она направлена на защиту интересов учредителей юридических лиц, а также третьих лиц, с которыми они вступают в коммерческие взаимоотношения. Однако интересы товарооборота в современных условиях заставляют изменять эту доктрину и законодательство. Стала четко прослеживаться тенденция к легализации «общей правоспособности» юридических лиц, т.е. отход от «специальной правоспособности», господ-ствовавшей многие годы. Такая тенденция проявляется в разных странах по-разному. Наиболее полное развитие эта доктрина получила, например, в праве Швейцарии'и ФРГ. Сделки, совершенные органами коммерческих организаций с превышением уставных целей, стали признаваться дей-ствительными доктриной и судебной практикой. На легализацию общей правоспособности акционерных обществ была направлена также директива Совета министров ЕЭС от 9 марта 1968 г., предусматривающая ответственность компаний перед третьими лицами и за такие действия органов компании, которые выходят за пределы уставной цели деятельности. В англо-американском праве также имеется тенденция отхода от указанной доктрины и переходу к легализации «общей правоспособ-ности» компаний. Известный американский цивилист Г. Ласк указывает, что корпорация отвечает за правонарушения своих работников и агентов, совершенные ими входе исполнения своих обязанностей. Ответственность корпорации основывается на общих принципах института пред-ставительства. Корпорация отвечает за допущенное при ведении дел корпорации ее директорами, должностными лицами и агентами искажение фактов. Она отвечает за небрежность и другие составляющие правонарушение действия своих служащих, совершенные последними при исполнении своих служебных обязанностей. Суды считают корпорацию ответственной за правонарушение, даже если правонарушение совершено при заключении агентом или служащим корпорации сделки «ultravires». Однако последующее законодательство штатов о предпринимательских корпорациях отошло от указанной доктрины, за некоторыми исключениями. Ссылка на отсутствие полномочий у корпорации допускается, например, в случаях иска акционера к корпорации о запрещении передачи имущества корпорации; иска корпорации к ее ди-ректорам; иска прокурора к корпорации о запрете корпорации совершать незаконные сделки.

В английском праве доктрина «ultravires» более стабильна, поскольку она более строго придерживается принципа защиты интересов ак-ционеров и третьих лиц, с которыми компании совершают коммерческие сделки. Приведем соответствующие примеры из английской судебной практики. Дело «•BaronessWenlock v. RiverDee Со.» 1983 г. является руководящим судебным прецедентом (leadingcase). Акционерная компания, созданная на основе Королевской Грамоты — Хартии (Charter) или специального акта парламента, согласно принципам общего права имеет неограниченную правоспособность и может заключать любые договоры. Однако в самой Грамоте могут содержаться положения, ограничивающие правоспособность компании. В этих случаях при превышении уставных полномочий единственным способом защиты пострадавшей стороны является обращение (петиция) к Короне признать Грамоту недействительной, не имеющей юридической силы. Статутные корпорации (компании), учрежденные для определенных целей в соответствии со специальным законом, имеют ограниченную договорную правоспособность. Их полномочия ограничиваются законом, по которому они учреждены. Аналогично компании, зарегистрированные согласно Закону о компаниях, имеют ограниченную правоспособность на осуществление своей деятельности. Лимитирующим фактором в этих случаях является предмет деятельности таких компаний, содержащийся в уставе, который определяет пределы деятельности компании. Оба указанных случая подпадают под доктрину «ultravires». Это означает, что любой договор (контракт), заключенный вне рамок полномочий (правоспособности) компании, является договором «ultravires» и, следовательно, ничтожным и неисполнимым. В деле «ReJonBeauforte (London), Ltd.» 1953 г. было определено, что договор, заключенный компанией вне рамок ее уставной правоспособности, не является исполнимым как не имеющий юридической силы. Еще один пример. Компания «ColouredOil, Ltd.», являющаяся компанией с узкими целями деятельности (торговля только красками), желая расширить сферу своей деятельности, в рамках торговли домашними животными заключила договор на покупку 100 т семян для кормления канареек. Компания была учреждена по Закону о компаниях. Согласно уставу она могла осуществлять свою деятельность только в пределах полномочий, определенных этим документом. Лю-бой договор, заключенный вне рамок уставных полномочий (правоспособности), является договором «ultravires» и признается ничтожным. Поставщик семян по такому договору не имеет права требовать компенсации убытков, возникших у него из данного договора. Английские юристы рекомендуют ознакомиться с учредительными документами компаний, прежде чем заключать с ними сделку. Со своей стороны, мы также рекомендуем российским предпринимателям, ознакомиться предварительно с уставом или другим учредительным документом иностранной фирмы для установления цели и пра-воспособности органов фирмы на совершение планируемой сделки. Это позволит избежать негативных последствий при исполнении за-ключенной сделки