Защита прав миноритарных акционеров

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Российское законодательство включает следующие меры для защиты миноритариев^[1]:

• три четверти голосов участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе):
• изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещённых акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)
• одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79)
• уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций

• кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров

• в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7).

• акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71)

• акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

Принудительный выкуп акций

Основная статья: Принудительный выкуп акций

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (например: в России — 95 % акций).

Корпоративный шантаж

Поскольку объём прав, предоставленных законодательством миноритарию с небольшой долей в компании (зачастую всего 1 %) довольно велик, миноритарии могут заниматься так называемым «корпоративным шантажом» («гринмейл») — требованиями выкупа своих акций за повышенную цену, угрожая в противном случае парализовать работу компании судебными исками с требованием осуществления своих прав.^[

37."Вытеснение" миноритарных акционеров.

Изменения в ФЗ<Об акционерных обществах> гарантируют миноритарным акционерам получение своевременной и достоверной информации относительно решений, принимаемых при принудительном выкупе акций, а также устанавливают принцип равенства в случае выкупа акций по инициативе акционера - владельца крупного пакета, в том числе по инициативе самих миноритарных акционеров.
В частности, в случае принятия решения о выкупе 90% плюс одна акция размещенных обыкновенных акций приобретатель обязан направить всем оставшимся акционерам заказным письмом требование о выкупе с указанием:

· информации о приобретателе, включая полное наименование и адрес;

· количества принадлежащих акционеру акций, подлежащих выкупу;

· наименования, адреса и других контактных реквизитов платежного агента приобретателя;

· цены за акцию;

· срока выкупа акций, который не может быть менее 30 дней со дня получения требования о выкупе;

· формы ответа акционера;

· копии резолютивной части отчета независимого оценщика, содержащей полное наименование оценщика, номер лицензии на осуществление оценочной деятельности и адрес оценщика.
Следует также отметить тот факт, что законопроект предусматривает возможность для акционера, не согласившегося с расчетом рыночной цены акций общества в связи с выкупом, в течение 6 мес. со дня, когда он узнал или должен был узнать о получении требования о выкупе, обратиться в суд с иском о признании недействительным расчета рыночной стоимости принадлежащих ему акций.
Пояснительная записка к проекту федерального закона<О внесении изменений в федеральный закон "Об акционерных обществах"> говорит о том, что законопроект учитывает опыт законодательного регулирования <механизма лишения миноритарных акционеров принадлежащих им акций> зарубежных стран (Германии, США, Англии), а также последние изменения в этом вопросе в корпоративном законодательстве ЕС. Так ли это?