Типовые стратегии поглощения/захвата предприятия

Выбор конкретной стратегии поглощения/захвата предприятия обусловлен количеством голосующих акций (долей в уставном капитале), принадлежащих рейдерам или подконтрольным им лицам.

Одной из целей рейдеров при реализации мероприятий по захвату является создание впечатления добросовестности собственных действий в расчете на невозможность последующего оспаривания последних и возвращения сторон в первоначальное положение в судебном порядке.

Акционерные общества

Черная схема 0-30% акций

 

Подделка документов, направленных на переход права собственности на акции;

Подача документов (передаточных распоряжений) регистратору;

Проведение внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1. Избрание нового генерального директора; 2. Одобрение крупной сделки (отчуждение наиболее ценных активов предприятия); Внесение сведений о новом руководителе акционерного общества в единый государственный реестр юридических лиц; Заключение от имени нового руководителя общества сделок, направленных на отчуждение наиболее ценных активов общества; Регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество акционерного общества в Федеральной регистрационной службе; Последующая продажа недвижимого имущества; Силовой вход на предприятие от имени нового руководства предприятия либо от имени новых собственников активов (как правило, при этом используются либо силы частных охранных предприятий, которые осуществляют услуги по «охране» организации на основе договоров, заключенных с новым руководителем, либо силы судебных приставов-исполнителей, которые обеспечивают принудительное исполнение судебного решения, полученного рейдерами);

Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о ликвидации предприятия;

Ликвидация самого предприятия и юридических лиц, являющихся промежуточным звеном в цепочке сделок купли-продажи активов предприятия;

Общества с ограниченной ответственностью:

Черная схема 0-50% в уставном капитале ООО

1. Подделка документов о переходе прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

2. Проведение общего собрания участников с повесткой дня 1)о внесении изменений в учредительные документы общества (сведения о новых участниках); 2) о смене руководства, одобрении крупной сделки (протокол подписывается новыми участниками общества);

3. Регистрация изменений в учредительные документы и внесение сведений о новом генеральном директоре общества в единый государственный реестр юридических лиц;

4. Заключение от имени нового руководителя общества сделок, направленных на отчуждение наиболее ценных активов общества;

5. Регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество акционерного общества в Федеральной регистрационной службе;

6. Последующая продажа недвижимого имущества;

7. Силовой вход на предприятие от имени нового руководства предприятия либо от имени новых собственников активов (как правило, при этом используются либо силы частных охранных предприятий, которые осуществляют услуги по «охране» организации на основе договоров, заключенных с новым руководителем, либо силы судебных приставов-исполнителей, которые обеспечивают принудительное исполнение судебного решения, полученного рейдерами);

8. Проведение общего собрания участников и принятие решения о ликвидации предприятия;

9. Ликвидация самого предприятия и юридических лиц, являющихся промежуточным звеном в цепочке сделок купли-продажи активов предприятия;

В зависимости от ситуации возможна непосредственная подделка подписи генерального директора на документах, направленных на отчуждение активов предприятия, без формальной легитимизации руководителя юридического лица путем принятия соответствующих решений на общих собраниях акционеров/участников.

Кроме того, вполне вероятно использование рейдерами при реализации данной стратегии неправосудных решений и определений судов, а также поддельных судебных актов.

Особенности реализации черной схемы:

- в руках рейдеров находится от 0-30% голосующих акций акционерного общества, либо от 0-50% долей в уставном капитале ООО.

- небольшая доля использования прав акционеров/участников в стратегии по захвату общества

- активное использование поддельных документов

-активное использование неправосудных судебных актов (решений, определений)

- быстрая реализация проекта

- предполагает секретность реализации мероприятий

- велика вероятность реализации силовых мероприятий для установления контроля над территорией предприятия

 

Серая схема 30-50% акций

Акционерное общество:

Направление рейдерами требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1) Избрание Генерального директора 2) Одобрение крупной сделки; При этом требование о проведении собрания заведомо может содержать основания для отказа Совета директоров акционерного общества в проведении внеочередного собрания, либо данное требование вообще не дойдет до адресата.

В случае отказа Совета директоров в проведении собрания, либо отсутствия ответа со стороны указанного органа управления обществом, рейдеры, как акционеры, владеющие не менее чем 10% голосующих акций, приобретут право на самостоятельный созыв общего собрания акционеров; При подготовке к внеочередному собранию акционеров, акционеры, способные повлиять на принятие решения, либо не уведомляются, либо не допускаются на само собрание; Возможно использование судебных актов (определений об обеспечении иска), запрещающих акционерам, способным повлиять на решение собрания, голосовать по вопросам повестки дня; В случае неявки на общее собрание акционеров владельцев голосующих акций, способных повлиять на исход собрания акционеров, констатация факта отсутствия кворума на собрании и признание его несостоявшимся.

Проведение в тот же день повторного собрания, для открытия которого в соответствии с Законом об акционерных обществах достаточно присутствия владельцев ценных бумаг, обладающих 30% голосов. Принятие на общем собрании акционеров решений о смене руководства, одобрении сделок, направленных на отчуждение наиболее ценных активов общества; Внесение сведений о новом руководителе акционерного общества в единый государственный реестр юридических лиц; Заключение от имени нового руководителя общества сделок, направленных на отчуждение наиболее ценных активов общества;

Регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество акционерного общества в Федеральной регистрационной службе; Последующая продажа недвижимого имущества; Силовой вход на предприятие от имени нового руководства предприятия либо от имени новых собственников активов (как правило, при этом используются либо силы частных охранных предприятий, которые осуществляют услуги по «охране» организации на основе договоров, заключенных с новым руководителем, либо силы судебных приставов-исполнителей, которые обеспечивают принудительное исполнение судебного решения, полученного рейдерами);

Особенности реализации схемы:

- Основана на владении акциями общества

- Реализуется с использованием прав, предоставленных акционеру ФЗ «Об акционерных обществах»

- Сопровождается обращениями акционеров в суд и попытками оспаривания общих собраний акционеров и сделок, заключенных обществом

В случае невозможности перехвата управления на предприятии может перерасти в корпоративный шантаж (действия, направленные на выкуп акций рейдеров со значительной премией).

Белая схема более 50% акций

-Требование акционера/участника о проведении внеочередного общего собрания акционеров /участников;

- Принятие решений об избрании нового руководства (Генерального директора, Совета директоров (Наблюдательного совета));

- В случае сопротивления прежнего руководства - силовой вход на предприятие либо подача искового заявления в суд с требованием не чинить препятствия работе нового генерального директора;