Акции и акционерные общества: понятия и определения

Как уже говорилось в главе 1, в настоящее время акционерное общество – это самая распространенная организационно-правовая форма, в которой создается большинство компаний. Как известно, уставный капитал акционерного общества разделен на акции. Чтобы считаться таковым, акционерное общество, должно выпустить как минимум одну акцию, т.е. иметь, хотя бы одного акционера, а максимальное число акционеров зависит от того, является общество закрытым или открытым. Так, открытое общество вправе осуществлять свободную продажу своих акций любым заинтересованным лицам без дополнительных ограничений. Также в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. То есть, при наличии у инвесторов интереса к этим ценным бумагами, они могут свободно продаваться и покупаться на первичном и вторичном рынках. Именно акции открытого акционерного общества могут обращаться на фондовой бирже.

Пример:

Уставный капитал ОАО Банк ВТБ сформирован в сумме 343 643 383 623,38 (триста сорок три миллиарда шестьсот сорок три миллиона триста восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать три целых тридцать восемь сотых) рублей и разделен на 12 960 541 337 338 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая и 21 403 797 025 000 привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля.

Источник: www.vtb.ru

Проведя несложные расчеты, можно представить гипотетическую ситуацию. Если акции Банка ВТБ справедливо распределить среди всех жителей Земли, то каждый сможет стать обладателем пакета более чем 4 500 акций этой кредитной организации. Сложно даже вообразить, как в этих условиях будет проходить общее собрание акционеров.

Акции закрытых акционерных обществах характеризуются ограничениями, накладываемыми на обращения таких ценных бумаг. Акционер, владеющий акциями закрытого акционерного общества, не вправе предлагать их к покупке сторонним лицам. Сначала такие акции предлагается выкупить уже существующим акционерам, а в случае их отказа – самому акционерному обществу. И только если и само акционерное общество откажется их выкупить, акции могут быть предложены сторонним инвесторам. Следовательно, акции закрытых акционерных обществ не могут свободно обращаться на вторичном рынке. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В 2014 году произошли революционные изменения в сфере акционерного права – вступил в силу Федеральный закон N 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", согласно которому вводятся понятия «публичного акционерного общества» и «непубличного акционерного общества». Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает указанным признакам, признаются непубличными. Главным условием публичного размещения и обращения ценных бумаг является обязательное раскрытие информации о деятельности компании, ее финансовой отчетности, структуре управления и принципах принятия решений. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из пяти членов.

По российскому законодательству, акция – это именная, бездокументарная ценная бумага. Следовательно, акционерное общество обязано обеспечивать ведение реестра акционеров, привлекая к этому профессионального участника рынка ценных бумаг – независимого регистратора.[1] Акция относится к долевым ценным бумагам, и соответственно не имеет срока погашения. Российское законодательство устанавливает, что все акции должны иметь номинал. Сумма всех размещенных акций составляет уставный капитал акционерного общества, величина которого зафиксирована в уставе и отражена отдельной строкой в бухгалтерском балансе. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Акционерное общество может эмитировать обыкновенные и привилегированные акции. Доля привилегированных акций в оплаченном уставном капитале акционерного общества не может превышать 25 %.

Обыкновенные акции предоставляют своему владельцу все три вида прав, т. е. право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам, право получить дивиденд, если у общества есть чистая прибыль, право получить ликвидационную стоимость акции, если у общества в момент ликвидации осталось имущество после расчетов с кредиторами. Каждая обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров. Однако дивидендный доход по обыкновенной акции не гарантирован. Дивидендные выплаты осуществляются из чистой прибыли после уплаты дивидендов по привилегированным акциям. Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров. Общее собрание акционеров не вправе принять решение об увеличении размера дивиденда по сравнению с предложенным советом директоров, но может его уменьшить или отказаться от выплаты дивидендов вовсе.

Также не гарантирована и ликвидационная стоимость. Возможность ее выплаты и ее размер станет известен акционеру только в момент ликвидации акционерного общества и после выплаты ликвидационной стоимости владельцам привилегированных акций.

Все обыкновенные акции одного акционерного общества имеют единую номинальную стоимость.

Привилегированные акции в общем случае не дают права голоса на общем собрании акционеров. Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Однако, в отличие от обыкновенных акций, размеры дивидендных выплат и ликвидационной стоимости привилегированной акции известны заранее. Они должны быть зафиксированы в уставе акционерного общества. Разные выпуски привилегированных акций одного акционерного общества могут предоставлять своим владельцам разные права и привилегии и иметь разные номиналы.