Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества

Общее собрание акционеров: понятие, компетенция, формы проведения общего собрания акционеров

Являясь высшим органом управления АО общее собрание обладает исключительной компетенцией.

К компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы

· внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

· реорганизация общества;

· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

· определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

· увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

· уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

· образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

· избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

· утверждение аудитора общества;

· выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

· утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

· определение порядка ведения общего собрания акционеров;

· избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

· дробление и консолидация акций;

· принятие решений об одобрении сделок в совершении которой имеется заинтересованность

· принятие решений об одобрении крупных сделок;

· приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

· принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

· утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

· решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

· Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Помимо очередного (годового) могут проводиться внеочередные общие собрания.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании:

· инициативы совета директоров;

· требования ревизионной комиссии или аудитора;

· требования акционера (акционеров) – владельца не менее 10% голосующих акций.

Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом).

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;-

- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов общества;
- утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
- создание филиалов и открытие представительств общества;
- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х настоящего Федерального закона;
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Правовой статус руководителя — генерального директора общества регулируется в рамках нескольких правовых отраслей. С одной стороны, генеральный директор — единоличный исполнительный орган юридического лица, реализующий от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности (ст. 53 ГК РФ), правовое положение которого прямо определено гражданским законодательством. С другой стороны, наемный работник, заключающий с организацией, которую он возглавляет, трудовой договор и обладающий правами и гарантиями в соответствии с трудовым законодательством.

Статья 273 ТК РФ определяет руководителя как физическое лицо, осуществляющее руководство организацией в силу законных полномочий и в соответствии с учредительными документами и внутренними нормативными актами организации, а также выполняющее функции единоличного исполнительного органа.