2018-03-09
312
Основные плюсы ПАО (публичного акционерного общества):
возможность привлечения значительных средств путем размещения акций ПАО среди неограниченного круга лиц;
высокая ликвидность акций благодаря свободному и быстрому их отчуждению;
возможность рыночной оценки цены акций вследствие их обращения на организованном рынке ценных бумаг;
преобразование коммерческих организаций в ПАО (например, при приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий путем преобразования в ПАО) и продажа их акций позволяют дать рыночную оценку этим ЮЛ.
Минусы ПАО:
возможность потери контроля над деятельностью ПАО вследствие свободной продажи акций и скупки их одним (несколькими) акционерами;
значительная открытость ПАО, так как оно обязано публично раскрывать информацию, предусмотренную законом (см. раздел 4.3.3);
требуются большие средства на создание ПАО, в том числе при преобразовании непубличных АО в ПАО;
сложность, инерционность управления, так как в ПАО большое число акционеров и всегда трехуровневая система управления: общее собрание акционеров — совет директоров — исполнительный орган;
деятельность и корпоративные отношения участников в ПАО регулируются императивными нормами закона, у ПАО значительно меньше свободы внутрикорпоративной самоорганизации, чем у непубличных обществ, так как гораздо меньше диспозитивных норм, чем у непубличных АО.
И наоборот, указанные плюсы ПАО являются недостатком непубличного АО, а минусы — преимуществами непубличного АО.
Акции
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона от 22. 04.1996 № 39-ФЗ). Акция является именной ценной бумагой. Виды акций приведены на рисунке 4.3.
Рисунок 4.3. Виды акций
Добавить: Казначейские акции
Акции делятся на именные и на предъявителя. Акции на предъявителя допускают свободную куплю-продажу на вторичном рынке без необходимости регистрации где-либо нового владельца. В силу этого они свободно обращаются на фондовом рынке.
С января 2003 года согласно Закону от 20.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акции в РФ выпускаются только в бездокументарной форме. В связи с этим возможен выпуск лишь именных акций. Поэтому самих акций у акционеров не может быть. Права владельцев на акции удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на акции в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Документом, подтверждающим права на акции, является выписка по лицевому счету из реестра владельцев ценных бумаг, выдаваемая регистратором, и/или выписка по счету депо, выдаваемая депозитарием.
Размещенные акции — акции, приобретенные акционерами АО, а также акции, приобретенные и выкупленные АО.
Акции, приобретенные самим АО, называются казначейскими. Казначейские акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной цены не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении УК АО путем погашения указанных акций (см. раздел 4.3.11).
Акции АО могут приобретаться подконтрольными ему организациями. К примеру, АО владеет более 50% от доли в УК ООО, которому, в свою очередь, принадлежат акции АО. Акции, принадлежащие подконтрольным данному АО организациям, именуются квазиказначейскими.
Уставом АО могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Номинальная цена объявленных акций не входит в УК АО. Отсутствие данных об объявленных акциях в уставе АО делает невозможным увеличение УК АО посредством размещения дополнительных акций. В этом случае данные об объявленных акциях можно внести как изменения в устав на общем собрании акционеров АО и зарегистрировать эти изменения в регистрирующем органе.
АО размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Обыкновенные и привилегированные акции предоставляют своим владельцам различные права.
Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру АО право голоса по всем вопросам на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов, а также на ликвидационную квоту — часть имущества АО в случае ликвидации общества. Каждая обыкновенная акция АО предоставляет одинаковый объем прав акционеру — ее владельцу.
Голосующими акциями являются обыкновенные акции АО (кроме казначейских) или привилегированные акции, предоставляющие акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
АО вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная цена размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от УК общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом.Перечень случаев, когда привилегированные акции становятся голосующими (при решении вопроса о ликвидации и реорганизации общества, при принятии решения о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров – владельцев определенного вида привилегированных акций и другие) установлен ст. 32 ФЗ об АОи не может быть расширен уставом или внутренними документами АО.
В уставе АО должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций) или установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную цену.которая может быть отличной от номинальной цены обыкновенных акций. При этом публичные АО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная цена которых ниже номинальной цены обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивидендов и ликвидационная стоимость, уставом общества должна быть установлена очередность их выплаты по каждому типу привилегированные акций.
Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.В уставе общества может быть предусмотрено право голоса при рассмотрении вопроса на собрании акционеров о конвертации привилегированных акций определенного типа при том условии, что уставом уже предусмотрена возможность конвертации данного типа акций в обыкновенные акции.
Привилегированные акции могут быть кумулятивными, по которым определенный уставом дивиденд накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом, Указание на кумулятивность привилегированных акций определенного типа и срок, на который они кумулятивные, должны быть приведены в уставе АО. Если уставом этот срок не определен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
Цена акций
Различают несколько видов цен акций (таблица 4.2). Номинальная цена — часть уставного капитала АО, приходящаяся на одну акцию. Эмиссионная цена – цена акций, устанавливаемая при первичной продаже акций. Курсовая (рыночная) цена — цена, сложившаяся на рынке ценных бумаг в соответствии со спросом и предложением. Балансовая цена — часть активов по балансу АО, приходящаяся на одну акцию. Ликвидационная цена — часть оставшегося имущества АО по ликвидационному балансу после расчета с кредиторами АО, приходящаяся на одну акцию.
Таблица 4.2 - Виды цены акций АО (пример)
| Показатель для расчета цены акций | Сумма, руб. | Количество акций АО | Название цены акции | Цена акции, руб./шт. |
| Уставный капитал | 500 000 | 100 000 | Номинальная | 5 |
| – | 100 000 | Эмиссионная | 8 | |
| Активы баланса | 1 500 000 | 100 000 | Балансовая | 15 |
| Имущество по ликвидационному балансу | 50 000 | 100 000 | Ликвидационная | 0,5 |
По номинальной цене оплачиваются акции учредителями при учреждении АО. Однако, номинальная цена не отражает действительную цену цены акций, в момент выпуска акций цена их может быть выше номинальной. В некоторых странах, например в США, номинальная цена акций вообще не указывается (в проспекте эмиссии акций приводится только количество акций в штуках). Корпоративные права акционеров определяется числом принадлежащих им акций, а не номинальной их стоимостью.
Эмиссионная цена акций устанавливается при первичной продаже акций, по которой их покупают первые покупатели. Она едина для всех первых покупателей и равна номинальной цене или превышает ее. Превышение эмиссионной цены надноминальной называется эмиссионным доходом. Таким образом, при учреждении АО стоимость его активов соответствует сумме уставного капитала и эмиссионного дохода.
Практическое значение имеет курсовая (рыночная) цена, которая устанавливается на рынке ценных бумаг исходя из спроса и предложения. Доход от участия в АО акционеры получают не только за счет дивидендов, но и за счет курсовой разницы в цене акций при «спекуляции» на рынке ценных бумаг. При дополнительных выпусках акций их реализация производится по рыночной цене..
Балансовая цена акций — очень грубое приближение к реальной их цене, так как стоимость активов в балансе далеко не всегда соответствует действительности. То же можно сказать о ликвидационной цене.
Прибыль на акцию
Прибыль на акцию — показатель оценки деятельности АО. Рассчитывают базовую и разводненную прибыль на акции.
Базовая прибыль (убыток) на акцию определяется как отношение базовой прибыли (убытка) отчетного периода к средневзвешенному количеству обыкновенных акций, находящихся в обращении в течение отчетного периода.
Базовая прибыль (убыток) отчетного периода определяется путем уменьшения (увеличения) прибыли (убытка) отчетного периода, оставшейся в распоряжении АО после налогообложения и других обязательных платежей в бюджет и во внебюджетные фонды, на сумму дивидендов по привилегированным акциям, начисленных их владельцам за отчетный период.При исчислении базовой прибыли (убытка) отчетного периода не учитываются дивиденды по привилегированным акциям, в том числе по кумулятивным, за предыдущие отчетные периоды, которые были выплачены или объявлены в течение отчетного периода.
Средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении в течение отчетного периода, определяется делением суммы обыкновенных акций, находящихся в обращении на первое число каждого календарного месяца отчетного периода, на число календарных месяцев в отчетном периоде.
Под разводненной прибылью понимается ее уменьшение (увеличение убытка) в расчете на одну обыкновенную акцию в результате возможного в будущем выпуска дополнительных обыкновенных акций без соответствующего увеличения активов АО.
При определении разводненной прибыли (убытка) на акцию значения базовой прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении, используемые в отчетном периоде при расчете базовой прибыли на акцию, корректируются на соответствующие суммы возможного прироста в связи с конвертацией в обыкновенные акции всех конвертируемых ценных бумаг АО и исполнения договоров купли-продажи обыкновенных акций у эмитента по цене ниже их рыночной стоимости.
Данные о прибыли на акцию должны рассчитывать публичные АО, обыкновенные акции или потенциальные обыкновенные акции которых публично обращаются на открытых рынках ценных бумаг. Непубличные АО, не обязаны раскрывать информацию о прибыли на акцию.
Сведения о разводненной прибыли на акцию используются: инвесторами для сопоставления деятельности АО с деятельностью конкурентов; непрофессиональными пользователями финансовой отчетности для сравнительного анализа результатов деятельности различных АО в определенном периоде или одного АО в течение нескольких периодов; для оценки инвесторами эффективности произведенных ими вложений.
Реестр акционеров
С 1 октября 2014 г. в соответствии с Законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ все АО должны были в обязательном порядке передать функции по ведению реестра акционеров специализированному регистратору (держателю реестра) - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему предусмотренную законом лицензию. на осуществление деятельности по ведению реестра.
Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России в Интернет в разделах "финансовые рынки" - "участники финансовых рынков" - "рынок ценных бумаг"
http://cbr.ru/sbrfr/contributors/financialmarket/market_professional_operators/reestersavers/reestersavers_list.xlsx.
Абонентская плата за ведение реестра акционеров, как правило, зависит от количества акционеров в АО и составляет от 5 до 30 тысяч рублей в месяц. Любые дополнительные действия, связанные с реестром (продажа акций, выплата дивидендов, созыв собрания акционеров, выдача выписки из реестра и т.п.) оплачиваются дополнительно.
Регистратор АО и условия договора с ним определяются решением об учреждении общества. Регистратор действует на основании договора на ведение реестра, заключаемого с АО (акционер не является стороной договора на ведение реестра акционеров). Сведения о держателях реестров акционеров общества содержатся в ЕГРЮЛ.
В реестре акционеров АО указываются сведения о каждом зарегистрированном акционере, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого акционера, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
Не полностью оплаченные при размещении акции учитываются в реестре владельцев акций на лицевом счете зарегистрированного акционера как обремененные обязательством по их полной оплате. Снятие записи об обременении акций обязательством осуществляется держателем реестра на основании распоряжения эмитента. Держатель реестра не вправе исполнять распоряжение зарегистрированного лица, связанное с совершением им какой-либо сделки с акциями, обремененными обязательством, до их полной оплаты.
Казначейские акции учитываются в реестре акционеров на особом казначейском счете.
Для установления факта владения акциями акционерного общества акционер вправе запросить у держателя реестра выписку из системы ведения реестра акционеров общества.
АО, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.
Внесение в реестр акционеров записи о размещении акций при учреждении АО совершаются на основании договора о создании АО (в случае учреждения общества одним лицом - решения об учреждении АО) и документа, подтверждающего государственную регистрацию АО.
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров АО, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. Иначе общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (например, убытки, причиненные акционеру вследствие неуведомления о проведении общего собрания акционеров или неперечисления дивидендов.
Внесение записи в реестр акционеров АО осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций, или в предусмотренных ФЗ об АО случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов. Инициатором внесения записи в реестр акционеров акций, приобретенных права собственности на акции при совершении сделки вносятся регистратором на основании следующих документов: передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность заявителя или его представителя; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; выписки из реестра, принадлежащей прежнему владельцу.
Обязанность передачи ведения реестра акционеров внешнему регистратору значительно уменьшило привлекательность непубличных АО, и уже в сентябре 2014г. многие АО преобразовались в ООО.
Эмиссия акций
Банк России приказом от 11.08.2014 № 428-П утвердил Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, в соответствии с которым эмиссия (выпуск) акций включает в себя следующие этапы:
принятие решения об эмиссии акций;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;
государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций;
размещение акций;
государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.
Указанные этапы осуществляются последовательно друг за другом.
Только после государственной регистрации отчета о выпуске становится возможным обращение акций, то есть совершение с ними сделок.
Решение о размещении акций принимается при:
учреждении АО;
увеличении УК АО путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций;
размещении АО ценных бумаг, конвертируемых в акции;
уменьшении уставного капитала АО путем снижения номинальной стоимости акций;
консолидации или дроблении акций;
при реорганизации ЮЛ, в результате которой создается АО.
Размещенными, то есть приобретенными акционерами, акциями считаются только полностью оплаченные.
Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей (акционеров) этого АО в соответствии с договором между ними об учреждении АО, а в случае учреждения АО одним лицом – путем их приобретения единственным учредителем..
Распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) АО осуществляется в день государственной регистрации общества в регистрирующем органе (ФНС). После этого общество регистрируют первичный выпуск (эмиссию) акций в территориальном учреждении Банка России.
На территории Санкт-Петербург эту функцию осуществляет Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западом федеральном округе.
При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций в Банк России осуществляются одновременно.
АО вправе увеличить уставный капитал (УК) двумя путями: путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества. Увеличение УК общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться как за счет имущества общества (путем распределения среди акционеров), так и за счет акционеров (путем подписки) и/или третьих лиц.
Увеличение УК АО за счет имущества общества путем увеличения номинальной стоимости акций и выпуска дополнительных акций, распределяемых среди акционеров АО, осуществляется за счет:
добавочного капитала АО;
остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
нераспределенной прибыли АО прошлых лет.
Сумма, на которую увеличивается УК АО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда обществ, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.
Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной ценой, а также дополнительной эмиссии акций за счет имущества АО в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов и размер его резервного фонда, а также описание имущества АО, за счет которого осуществляется увеличение его УК по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период. Представляется также копия аудиторского заключения о достоверности этой отчетности.
Размещение акций путем конвертации при изменении их номинальной цены. Размещение об изменении номинальной ценыакций путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей (при увеличении УК) или меньшей (при уменьшении УК) производится на основе решения общего собрания акционеров этого АО.
Решение должно содержать категории (типы) акций, номинальная цена которых увеличивается (уменьшается), номинальную цену акций каждой такой категории (типа) после увеличения (уменьшения), способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей (меньшей) номинальной ценой, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения и иные условия конвертации
Размещения дополнительных акций за счет имущества общества. Решение об увеличении УК АО путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества принимается общим собранием акционеров или единогласно всеми членами коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом АО ему предоставлено право принимать такое решение.
В этом решениидолжны быть определены количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории, способ размещения дополнительных акций (распределение дополнительных акций среди акционеров ), дата и порядок распределения дополнительных акций, источники имущество АО, за счет которых осуществляется увеличение УК АО.
В результате дополнительной эмиссии акций при увеличении УК АО за счет имущества общества каждому акционеру бесплатно распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которыми он владеет, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При этом доля участия каждого акционера в УК АО не изменяется, увеличивается объем принадлежащих акционеру прав, например, на получение дивидендов, а также стоимость имущества самого акционера в виде принадлежащих ему акций, которые являются движимым имуществом.
Решением об уменьшении УК АО путем уменьшения номинальной ценыакций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам АО денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим ЮЛ.
Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении их прав, консолидации и дроблении. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части, касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа, конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами может осуществляться одновременно с изменением их номинальной цены.
Решение о консолидации акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (конвертация при консолидации акций), должно содержать категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) ( коэффициент консолидации), способ размещения акций - конвертация при консолидации акций, иные условия конвертации акций. Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом. Решение о дроблении акций путем конвертации одной акции в две и более акции той же категории (типа), должно содержать категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация при дроблении акций, иные условия. Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом..
Консолидация и дробление акций не приводит к увеличению УК АО и не влекут ограничение или уменьшение объема корпоративных прав акционеров. Консолидация акций используется для формирования небольшого числа акций с увеличенной номинальной стоимостью для предложения их крупному инвестору. Дробление акций производится с целью уменьшения их номинальной цены для привлечения более широкой аудитории при реализации акций.
Акции, конвертируемые при изменении номинальной цены акций, изменении прав по акциям, консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются.
Конвертация акций АО осуществляется по данным записей на счетах, открытых регистратором и депозитариями на день конвертации, установленный в решении о выпуске акций. В эти счета вносятся новые данные после рассмотренной конвертации.
Эмиссия акций АО, размещаемых путем подписки. Публичное АО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как закрытой, так и открытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.
Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, размещаются только по закрытой подписке, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
Решение об увеличение УК путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров АО или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом ему предоставлено право принимать такое решение.
При закрытой подписке решение о размещении ценных бумаг должно содержать информацию о круге лиц, среди которых предполагается осуществить размещение. Этот круг лиц может быть определен указанием имен, наименований и (или) категорий этих лиц
Если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров АО пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.
В уставе непубличного АО по единогласному решению всех акционеров можно предусмотреть иной порядок осуществления преимущественного права, в том числе и непропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа).
Открытая подписка - это возмездное размещение дополнительных акций в процессе эмиссии неограниченному кругу лиц. Открытая подписка предполагает возможность предложения акций АО неограниченному кругу лиц и возможна только для публичных обществ, закрытая подписка предусматривает размещение акций среди заранее определенного круга лиц.
При открытой подписке акции может приобрести большее число акционеров, есть возможность разместить акции общества по более высокой цене.
Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Акционер может воспользоваться преимущественным правом полностью или частично. Если окажется, что все акционеры полностью воспользовались своим правом, то размещение акций среди других лиц не состоится. По свободной открытой подписке они могут размещаться вне акционеров лишь по остаточному принципу.
Решение об увеличении УК посредством размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. При этом решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке или по открытой подписке с размещением акций в размере более 25% от ранее размещенного количества акций принимается только общим собранием акционеров.
Если согласно уставу общества принятие решения обувеличении УК АО посредством размещения дополнительных акций относится к компетенции общего собрания акционеров, то такое решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета).
Решение об увеличении УК общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка;
цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такая цена и порядок ее определения будут установлены коллегиальным органом управления (советом директоров, наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
форму оплаты размещаемых дополнительных акций;
срок размещения дополнительных акций или порядок его определения; порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций;
указание на возможность такой оплаты путем зачета денежных требований к акционерному обществу
и другие.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом), но не ниже их номинальной стоимости. Такая цена должна определяться исходя из рыночной стоимости акций (не ниже их номинальной цены). Акционеры, владеющие обыкновенными акциями, могут оплатить дополнительные акции по цене ниже рыночной, но не более чем на 10%.
АО вправе начать размещение акций дополнительного выпуска только после государственной регистрации их выпуска.
Размещение акций осуществляется в течение срока, который определен в решении о дополнительном выпуске акций. Такой срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска. Срок может быть продлен, но не более трех лет.
После заключения договора купли-продажи, полной оплаты приобретаемых акций, представления эмитенту документа, подтверждающего полную оплату акций, в течение срока их размещения в реестр акционеров вносится соответствующая запись по лицевому счету приобретателя.
Проспект эмиссии акций .Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций может сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии акций, а в случае размещения акций путем подписки должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии акций. Проспект акций – основной публичный документ, содержащий наиболее важную для инвесторов информацию об АО и его акциях.
Наиболее подробно состав сведений, подлежащих включению в проспект ценных бумаг, в том числе акций, приведен в положении ЦБ РФ о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30.12.2014 № 454-П.
В проспекте эмиссии акций должна содержаться следующая информация об АО - эмитенте:
история создания и деятельности АО, о регистрации и постановке на налоговый учет, об органах управления, банковских счетах, аудиторе, отраслевой принадлежности;
основная хозяйственная деятельность АО, дочерние хозяйственные общества, состав, структура и стоимость основных средств, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств общества;
основные результаты финансово-хозяйственной деятельности АО, которая определяется через экономические показатели производительности труда, отношения собственного и заемного капитала и др., размере УК, рыночной капитализации, заемных обязательств, кредиторской и дебетовой задолженностей, кредитная истории АО и др.;
сведения о лицах, входящих в состав органов управления АО, органов по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
сведения об акционерах эмитента и о совершенных обществом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
бухгалтерская (финансовая) отчетность АО, которая включает годовую - за три последних года, промежуточную (квартальную) - за 3, 6 или 9 месяцев; консолидированную отчетность группы организаций, которую возглавляет АО как контролирующее лицо - за три последних года и за 6 последних месяцев; если в отношении отчетности проведен аудит, аудиторское заключение;
сведения о размещаемых акциях, а также об объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения и выпуска (дополнительного выпуска)
и другие.
Основное назначение проспекта эмиссии дать информацию покупателям акций для обоснованного принятия решения при покупке акций.
Отчет об эмиссии акций. Не позднее 30 дней после завершения размещения акций АО - эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска акций.
В отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций должны быть указаны:
даты начала и окончания размещения акций;
фактическая цена (цены) размещения акций;
количество размещенных ценных бумаг;
доля размещенных и неразмещенных акциях выпуска (дополнительного выпуска);
общая стоимость имущества, внесенного в оплату за размещенные акции, в том числе: денежные средства в валюте РФ, денежные средства в иностранной валюте, выраженные в валюте РФ по курсу Банка России на момент внесения, стоимость иного имущества, выраженная в валюте;
сделки, признаваемые федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России на основании заявления эмитента.
