Выпуск облигаций, конвертируемых в акции

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт (ст.2 ФЗ о ценных бумагах).

Облигации бывают именные и на предъявителя, документарные и бездокументарные.

 В зависимости от способа получения дохода по облигациям они делятся:

на процентные — купонные, которые размещают по номинальной цене, а погашают по цене, превышающей номинальную;

дисконтные, размещаемые по цене ниже номинальной, а погашаемые по номинальной цене;

процентно-дисконтные, совмещающие свойства процентных и дисконтных облигаций;

облигации с единовременным сроком погашения или облигации с погашением по сериям в определенные сроки.

Изложенное в равной мере относится и к облигациям, конвертируемым в акции. Отличаются они от обычных облигаций тем, что через определенное время их держатель может обменять (конвертировать) эти ценные бумаги на акции эмитента.

  АО вправе размещать облигации, конвертируемые в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами может быть ограничена правовыми актами РФ. АО не вправе размещать облигации, конвертируемые в акции (как и акции, и другие ценные бумаги), путем открытой подписки или другим образом предлагать их для приобретения неопределенному кругу лиц.

  Решение о размещении облигаций, конвертируемых в акции, принимает общее собрание акционеров или единогласно совет директоров АО, если в соответствии с уставом общества ему дано такое право.

В решении о выпуске конвертируемых облигаций указываются; форма выпускаемых облигаций: именная, на предъявителя, документарная и т. п.; категория акций, в которые конвертируются облигации; их номинальная цена, цена, по которой они будут размещены; количество облигаций; номинальная цена и количество акций, в которые конвертируется каждая облигация; порядок конвертации облигаций в акции; способ размещения облигаций (открытая или закрытая подписка); размер дохода по облигациям и порядок его выплаты.

Законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ из ФЗ об АО исключено ранее действующее ограничение, что номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер УК общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Упразднен пункт о том, что АО имеет право выпускать облигации только после того, как будет оплачен УК.

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

Для акционеров АО может быть установлена скидка, не превышающая 10 % от цены, по которой облигации продаются другим лицам. Такой же предел установлен и для вознаграждения посреднику, который размещает конвертируемые облигации.

Если наступили сроки или обстоятельства, являющиеся основанием для конвертации облигаций в акции, но АО не принимает соответствующее решение, оно тем самым нарушает права держателей таких облигаций. Однако держатель облигаций не может понудить АО к принятию решения об увеличении УК путем размещения дополнительных акций, но может требовать полного возмещения причиненных ему убытков (реального ущерба и упущенной выгоды).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об АО, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бума (п. 3 ст. 100 ГК РФ в ред. Закона № 99-ФЗ).