Процедура реорганизации банка

В Положении ЦБ № 230 обозначены следующие основные этапы и процедуры реорганизации (присоединения или слияния) банков.

1. Соответствующие органы управления каждого из реорганизующихся банков принимают решения о проведении общего собрания участников банка с повесткой дня такого собрания о реорганизации. В течение 5 рабочих дней после принятия данного решения банки информирует об этом ТУ Банка России по месту своего нахождения.

2. ТУ вправе проверить деятельность таких реорганизующихся банков.

3. Банки проводят общие собрания участников. По итогам собраний составляются протоколы, которые должны быть представлены в ТУ ЦБ по предполагаемому месту нахождения банка, который возникнет в итоге реорганизации. Каждый из протоколов должен подтверждать:

• принятие решения о реорганизации в форме слияния или присоединения;

• утверждение передаточного акта (для банка, который присоединяют);

• одобрение проектов учредительных документов нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения);

• одобрение проектов положений о новых филиалах возникающего банка;

• утверждение договора о слиянии или присоединении;

• определение представителей банков, уполномоченных на подписание договора.

Общее собрание участников каждого из банков может принять решение о назначении аудитора для заключения с ним договора о получении аудиторского заключения о достоверности финансовой отчетности банка и о соответствии законодательству РФ проводимых банком процедур, связанных с реорганизацией.

Договор о слиянии или присоединении должен содержать:

• порядок и условия слияния или присоединения;

• порядок конвертации паев (акций) каждого из банков в паи (акции) нового банка;

• дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в совместном общем собрании участников банков. В договоре также может содержаться подтверждение открытия филиалов нового банка.

4. Каждый из банков не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников, на котором принято решение о реорганизации, направляет письменное уведомление о принятом решении в ТУ Банка России по месту своего нахождения, а также в ТУ по предполагаемому месту нахождения нового банка (если он будет располагаться на территории, не подведомственной ТУ по месту нахождения реорганизуемого банка). К уведомлению прилагается заверенная копия указанного выше протокола общего собрания участников банка, на котором было принято решение о реорганизации.

5. Реорганизуемые банки проводят совместное общее собрание участников. По итогам такого собрания составляется протокол, который затем представляется в ТУ ЦБ по предполагаемому месту нахождения нового банка. Протокол должен подтверждать:

• утверждение регламента проведения совместного общего собрания;

• утверждение учредительных документов нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о новых филиалах банка;

• утверждение бизнес-плана нового банка (в случаях, предусмотренных в соответствующих нормативных актах Банка России);

• избрание совета директоров нового банка;

• избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера нового банка.

Общее собрание также должно утвердить уполномоченное лицо.

Как уже было видно из приводившихся в настоящей главе данных, в России пока еще не было ни одного случая слияния банков. С учетом этого дальнейшие процедуры целесообразно рассмотреть на примере присоединения одного банка к другому.

6. Уполномоченное совместным общим собранием участников реорганизуемых банков лицо в течение 30 календарных дней с даты проведения такого собрания направляет в ТУ Банка России по предполагаемому месту нахождения нового банка:

- документы, предусмотренные в нормативном акте Банка России, регламентирующем процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности;

- бизнес-план нового банка (в двух экземплярах);

- положения о новых филиалах нового банка (в четырех экземплярах);

- уведомления об открытии новых филиалов нового банка (в двух экземплярах), а также об открытии их внутренних структурных подразделений (в двух экземплярах);

- сообщение о направлении в ТУ по месту нахождения присоединяемого банка и его филиалов заявлений о закрытии корреспондентского счета данного банка и корреспондентских субсчетов его филиалов в подразделениях расчетной сети Банка России (в двух экземплярах);

- аудиторские заключения о достоверности финансовой отчетности реорганизуемых банков, а также о соответствии законодательству РФ проведенных ими реорганизационных процедур (если заключены договоры о предоставлении таких аудиторских заключений) (в двух экземплярах);

- документ об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка (два экземпляра).

ТУ Банка России, получившее указанные документы, выдает письменное подтверждение этого лицу, уполномоченному совместным общим собранием участников реорганизуемых банков.

7. ТУ рассматривает перечисленные выше документы в срок не более 45 календарных дней с даты их получения и направляет их (за некоторыми исключениями) в центральный штаб Банк России со своим заключением.

8. Банк России рассматривает полученные документы в срок также не более 45 календарных дней и принимает решение о регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) банка и о выдаче ему лицензии (если банк ходатайствует о выдаче ему новой лицензии). В течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения Банк России направляет в уполномоченный регистрирующий орган по месту нахождения банка один экземпляр документов, необходимых для государственной регистрации юридических лиц (см. п. 1 ст. 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Далее следуют завершающие регистрационные процедуры, которые в принципе не могут занять много времени.

9. После получения необходимых документов от уполномоченного регистрирующего органа и соответственно от Центрального банка реорганизованный банк закрывает корреспондентский счет присоединенного банка, открывает корреспондентские субсчета новым филиалам, о реквизитах которых информирует всех своих кредиторов.

Банк России рассматривает и решает вопрос о выдаче реорганизованному банку лицензии с учетом имевшихся у банков лицензий.

Таким образом, предполагается, что на основе Положения № 230 реорганизация в форме присоединения может быть проведена в течение 3—5 месяцев (1,5 месяца в ТУ ЦБ и 1,5 месяца в центрально аппарате Банка России плюс другие необходимые затраты времени).