Совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества

1.4.1. Законодательство устанавливает подотчетность исполнительных органов акционерам и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов, как правило, только на годовом общем собрании, что недостаточно для эффективного контроля за их деятельностью. В этой связи основную роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров (наблюдательный совет). Такой контроль предполагает возможность для совета директоров (наблюдательного совета) приостановить полномочия единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора), назначаемого общим собранием акционеров.

1.4.2. Эффективность деятельности исполнительных органов общества в значительной степени зависит от квалификации высших должностных лиц. Поэтому в обществе необходимо создавать условия для привлечения к управлению обществом высококвалифицированных специалистов. Одним из таких условий является установление в обществе соответствующей политики в области вознаграждения членов исполнительных органов общества. Учитывая, что обеспечение эффективной деятельности общества относится к функциям совета директоров (наблюдательного совета), определение такой политики целесообразно отнести к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.

В законодательстве и уставах обществ определены вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Вместе с тем остается возможность отнесения к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) дополнительных вопросов. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров (наблюдательного совета), единоличного и (или) коллегиального исполнительного органа и общего собрания акционеров. При этом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) не должны относиться вопросы, связанные с руководством текущей, то есть обычной хозяйственной деятельностью общества.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) и его формирование

Состав совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров (наблюдательный совет).

2.1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) должен пользоваться доверием акционеров. В противном случае он не сможет эффективно работать и выполнять возложенные на него функции. Привлечение лица к уголовной или административной ответственности за определенные правонарушения позволяет усомниться в том, что такое лицо будет добросовестно исполнять обязанности члена совета директоров (наблюдательного совета). В связи с этим членами совета директоров (наблюдательного совета) общества не рекомендуется избирать лиц, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.

2.1.2. Основанием сомневаться в том, что член совета директоров (наблюдательного совета) будет действовать в интересах акционеров общества, является наличие конфликта интересов. В частности, не рекомендуется избирать в совет директоров (наблюдательный совет) лицо, являющееся участником, единоличным исполнительным органом, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.

2.1.3. Для того чтобы совет директоров (наблюдательный совет) надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление обществом, члены совета директоров (наблюдательного совета) должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), и требуемыми для эффективного осуществления функций совета директоров (наблюдательного совета) конкретного общества. В этой связи в уставе общества рекомендуется закрепить конкретные требования к членам совета директоров (наблюдательного совета).

2.1.4. Не существует идеального количества членов совета директоров (наблюдательного совета), приемлемого для всех обществ. Причина заключается в наличии множества факторов, которые могут тем или иным образом влиять на численный состав совета директоров (наблюдательного совета). Поэтому при определении числа членов совета директоров (наблюдательного совета) обществу следует исходить из того, чтобы количество членов позволяло совету директоров (наблюдательному совету) наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, принимать быстрые и взвешенные решения, а также организовать эффективную деятельность совета директоров (наблюдательного совета).

В то же время необходимо учитывать минимальный количественный состав совета директоров (наблюдательного совета), установленный законодательством в зависимости от численности акционеров. Так, в акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч - менее девяти членов.

Состав совета директоров (наблюдательного совета) должен позволять осуществлять контроль за деятельностью исполнительных органов.

Закон содержит ограничения на участие в совете директоров (наблюдательном совете) членов исполнительных органов общества.