Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны активно участвовать в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета)

3.2.1. Избирая члена совета директоров (наблюдательного совета), акционеры рассчитывают на то, что в качестве члена совета директоров (наблюдательного совета) он максимально проявит личные и профессиональные качества. Поэтому каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) следует активно участвовать в работе совета директоров (наблюдательного совета), в частности, в обсуждении вопросов повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета), в голосовании по этим вопросам. В этой связи членам совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется заранее уведомлять совет директоров (наблюдательный совет) о невозможности своего участия в заседании совета директоров (наблюдательного совета) с объяснением причин. При этом основанием для неучастия члена совета директоров (наблюдательного совета) в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) могут являться только уважительные причины.

3.2.2. Активное участие в деятельности совета директоров (наблюдательного совета) предполагает также, что каждый член совета директоров (наблюдательного совета) должен требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета) для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах общества и принятии по нему решения совета директоров (наблюдательного совета).

3.2.3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны иметь достаточно времени для выполнения функций. Поэтому совету директоров (наблюдательному совету) общества следует разработать для своих акционеров рекомендации, касающиеся ограничения их участия в работе советов директоров (наблюдательного совета) обществ. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества должны учитывать эти рекомендации при выдвижении своей кандидатуры в состав советов директоров (наблюдательного совета) других обществ или при принятии предложений о выдвижении их кандидатур.

Член совета директоров (наблюдательного совета) не должен разглашать или использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе.

Использование конфиденциальной информации об обществе может подорвать доверие к обществу, а также нанести ущерб акционерам и кредиторам общества. В этой связи членам совета директоров (наблюдательного совета) следует принимать меры для защиты такой информации. Кроме того, члены совета директоров (наблюдательного совета), имеющие доступ к конфиденциальной информации об обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, и использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.

Для создания эффективного механизма предотвращения и выявления случаев использования конфиденциальной информации в обществе рекомендуется предусмотреть обязанность членов совета директоров (наблюдательного совета) письменно уведомлять совет директоров (наблюдательный совет) о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества или его дочерних (зависимых) обществ, и раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных фактах (событиях, действиях).

Обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета) должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Знание каждым членом совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления функций совета директоров (наблюдательного совета). Кроме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров (наблюдательного совета) увеличивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, предусмотренных законодательством. В этой связи рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества перечень обязанностей членов совета директоров (наблюдательного совета), с максимальной степенью подробности и полноты описывающий обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнение которых позволит им наиболее эффективно осуществлять свои функции. Вместе с тем, исполнение обязанностей, возложенных на членов совета директоров (наблюдательного совета), невозможно без наделения их соответствующими правами. Поэтому во внутренних документах общества рекомендуется также определить перечень прав, предоставляемых членам совета директоров (наблюдательного совета), предусмотрев, в частности, их право требовать получения необходимой информации, а также задавать вопросы исполнительным органам общества и получать на ответы них.

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета)

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и взаимодействие его с иными органами общества.

4.1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) возглавляется председателем, который призван обеспечить успешное решение советом директоров (наблюдательным советом) его задач. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен организовать выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета), и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета). Для этого во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность председателя совета директоров (наблюдательного совета) принимать все меры по своевременному предоставлению членам совета директоров (наблюдательного совета) информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощрять членов совета директоров (наблюдательного совета) к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и их открытому обсуждению, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам, внимательно выслушивать предложения членов совета директоров (наблюдательного совета) и принимать по ним мотивированные решения.

4.1.2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен немедленно принимать все необходимые меры по разрешению возникающих между членами совета директоров (наблюдательного совета) конфликтов. При этом он должен проявлять принципиальность и руководствоваться интересами акционеров общества.

4.1.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества. Такие контакты должны иметь своей целью не только своевременное получение максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров (наблюдательным советом) решений, но и обеспечение там, где это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и с третьими лицами.

4.1.4. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать эффективную работу совета директоров (наблюдательного совета).

4.1.5. Способность председателя совета директоров (наблюдательного совета) надлежащим образом исполнять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, которые должны быть максимально полно установлены внутренними документами общества, но и от его личных и профессиональных качеств. Председателем совета директоров (наблюдательного совета) должно быть лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала в сфере деятельности общества и значительный опыт работы на руководящих должностях, в отношении которого отсутствуют какие-либо сомнения в честности, принципиальности, приверженности интересам общества, пользующееся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров (наблюдательного совета).

Заседания совета директоров (наблюдательного совета) должны проводиться регулярно в соответствии со специально разработанным планом.

4.2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) должен функционировать эффективно и рационально с тем, чтобы обеспечить оптимальный процесс принятия управленческих решений в интересах общества и акционеров. Поэтому очень важно, чтобы заседания совета директоров (наблюдательного совета) проводились регулярно.

Заседания совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется проводить по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц, в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) планом проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), содержащим перечень вопросов которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Такой план должен формироваться с учетом мнения лиц и органов, имеющих в соответствии с законодательством и уставом общества право требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

4.2.2. Не позднее одного месяца с момента проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров (наблюдательный совет), рекомендуется проводить первое заседание директоров для подтверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельности совета директоров (наблюдательного совета), а также для принятия решения о начале работы по подготовке финансово-хозяйственного плана на следующий финансовый год.

4.2.3. Не реже одного раза в год совету директоров (наблюдательному совету) рекомендуется обсуждать стратегии, риски, связанные с деятельностью общества, а также результаты оценки систем внутреннего контроля.

Кроме того, совет директоров (наблюдательный совет) должен оценивать стратегию и цели, сформулированные в предшествующие периоды, в сравнении с достигнутыми результатами. Факт проведения обсуждений должен упоминаться в отчете совета директоров (наблюдательного совета), входящем в состав годового отчета общества. При этом отчет совета директоров (наблюдательного совета) не обязан сообщать содержание таких обсуждений.

4.2.4. Для обеспечения эффективности работы совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета).