Глава 3. Совет директоров

(НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА.

Наиболее важные с точки зрения деятельности и развития общества решения акционеры принимают самостоятельно. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества.

Вместе с тем, определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов требует квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодатель передает специальному органу общества, который создается акционерами - совету директоров (наблюдательному совету).

Функции совета директоров (наблюдательного совета).

Законодательство предусматривает обязательное создание в обществе с числом акционеров более 50 совета директоров (наблюдательного совета), на который возлагается часть общего руководства деятельностью общества и которому отводится важная роль в обеспечении прав акционеров общества, а также в успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.

Для обеспечения успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развития в долгосрочной перспективе совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает выработку стратегии развития общества и эффективный контроль за деятельностью общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) определяет стратегию развития общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) устанавливает ось ориентиры в деятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же эффективное следование общества утвержденным приоритетным направлениям возможно только при условии их конкретизации с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества. Такую конкретизацию целесообразно проводить ежегодно в утверждения советом директоров (наблюдательным советом) по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана, в котором следует, по крайней мере, определять планируемые расходы и доходы по каждому из направлений деятельности общества. При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органом общества проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельности общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает эффективный контроль за деятельностью общества.

1.2.1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. Эффективность такого контроля невозможна без создания в обществе специального структурного подразделения (назначения должностного лица), которое будет ответственно за разработку и применение процедур внутреннего контроля, но при этом не будет зависеть от исполнительных органов общества. В этой связи важно, чтобы именно совет директоров (наблюдательный совет) осуществлял контроль за таким структурным подразделением общества. Поэтому к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) следует отнести утверждение процедур осуществления финансово-хозяйственной деятельности и контроля за их соблюдением.

1.2.2. Риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, в конечном итоге вынуждены принимать на себя акционеры. Поэтому важной функцией совета директоров (наблюдательного совета), отвечающего за обеспечение прав акционеров, является создание системы управления рисками, которая позволяет оценить риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, и минимизировать негативные последствия рисков. В этой связи к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) следует отнести утверждение внутренних процедур общества по управлению рисками, обеспечение их соблюдения, анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры должны предусматривать своевременное уведомление совета директоров (наблюдательного совета) о существенных недостатках в системе управления рисками.

При определении процедур управления рисками совету директоров (наблюдательному совету) необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом, а также к выработке адекватных стимулов для деятельности исполнительных органов общества, его структурных подразделений и отдельных работников.

Совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает реализацию прав акционеров и содействует разрешению корпоративных конфликтов

Одной из важнейших функций совета директоров (наблюдательного совета) является обеспечение соблюдения существующих в обществе процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров.

Совету директоров (наблюдательному совету) рекомендуется принимать все необходимые меры для предотвращения и урегулирования конфликтов, возникающих между акционерами и исполнительными органами общества.