Крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок

1.1. Порядок совершения крупных сделок должен быть распространен на сделки, которые хотя и не отвечают установленным законодательством признакам крупных сделок, но имеют существенное значение для общества .

1.1.1. В уставе общества рекомендуется предусмотреть возможность распространения порядка совершения крупных сделок на иные сделки, имеющие существенное значение для общества.

Поскольку различия между балансовой и рыночной стоимостью могут быть значительными, в уставе общества рекомендуется предусмотреть, что порядок совершения крупных сделок распространяется на сделки, объектом которых является имущество, рыночная стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, хотя балансовая стоимость этого имущества может быть ниже 25 процентов.

1.1.2. В акционерных обществах с большими активами порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки, объектом которых будет имущество, стоимость которого превышает определенный абсолютный предел. Кроме того, порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с определенным имуществом общества, имеющим особое значение для его хозяйственной деятельности.

Крупные сделки должны быть одобрены до их совершения.

Необходимо иметь в виду, что совершение исполнительными органами крупной сделки без ее предварительного одобрения трудно оправдать с точки зрения добросовестности и разумности, так как стоимость и значение имущества, являющегося объектом крупной сделки, подлежащей одобрению советом директоров (наблюдательным советом), а особенно общим собранием акционеров, требуют проявления осмотрительности при совершении сделки.

Для совершения крупной сделки должен быть привлечен независимый оценщик.

Законодательство не требует привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества, являющегося объектом крупной сделки. Как и в остальных случаях, определение цены имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке, отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Тем не менее, для определения цены совету директоров (наблюдательному совету) следует привлекать независимого оценщика.

Реорганизация общества

Совет директоров (наблюдательный совет) должен активно участвовать в определении условий реорганизации обществ

Законодательство предусматривает, что вопрос о реорганизации общества выносится на решение общего собрания акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). В свою очередь, решение совета директоров (наблюдательного совета) о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров (наблюдательный совет) уверен в необходимости реорганизации, а условия реорганизации, о которых договорились исполнительные органы юридических лиц - участников предполагаемой реорганизации, являются приемлемыми. До принятия решения о реорганизации рекомендуется создать условия для участия отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) в переговорах исполнительных органов о реорганизации и организовать обсуждение хода этих переговоров.

Для принятия решения о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров совету директоров (наблюдательному совету) должны быть представлены информация и материалы, связанные с предполагаемой реорганизацией:

1) проект решения о реорганизации (преобразовании, слиянии, присоединении, разделении или выделении);

2) проект учредительных документов вновь создаваемых в результате, слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования организаций, либо учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение;

3) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении) за 3 последних финансовых года;

4) ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за шесть месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более шести месяцев;

5) проект разделительного баланса;

6) обоснование реорганизации.

Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации следует привлекать независимого оценщика.

Законодательство не требует привлечения независимого оценщика к определению соотношения конвертации акций. Однако для определения соотношения конвертации акций рекомендуется привлекать независимого оценщика.

Ликвидация общества

Требования к членам ликвидационной комиссии должны соответствовать требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.

Для осуществления ликвидации общества законодательство предусматривает назначение ликвидационной комиссии, которым на период ликвидации отводится роль исполнительных органов общества. В этой связи к членам ликвидационной комиссии предъявляются требования, аналогичные требованиям к исполнительным органам общества.