Особенности учредительных документов

Для акционерного общества основным учредительным документом является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

В уставе юридического лица должны быть указаны:

- наименование юридического лица;

- место его нахождения;

- порядок управления деятельностью общества;

- условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;

- размер уставного капитала общества;

- права акционеров;

- состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

- иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах. По закону устав регламентирует также права, предоставляемые акциями, ограничивает право общества размещать дополнительные акции при отсутствии в уставе этих положений.

Помимо вышеперечисленного устав акционерного общества содержит:

- тип общества (открытое или закрытое);

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру⁹.

___________________________

^9. Мосеев Р.Н. Информационно-справочные документы в англоязычном делопроизводстве // Секретарское дело. – 2003. - № 11. - С. 11

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров. Могут указываться предмет и цели деятельности общества.

В уставе определяется не только порядок избрания годовым общим собранием акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета), но и порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), порядок принятия решений и количественный состав.

Устав также может устанавливать требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета. Устав общества определяет кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), но закон вводит ограничение - не менее половины от числа избранных членов совета директоров¹⁰.

Устав может предусматривать право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров.

Конкретизирован порядок внесения в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией.

 

_________________________________________

^10. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред. ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ), ст.11, ст.12

Изменения вносятся на основании решения совета директоров (наблюдательного совета). Закон обязывает общества указывать в уставе сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»)¹¹.

Другой учредительный документ акционерного общества - учредительный договор.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения¹².

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава¹³.

 

______________________________

^11. Надершина М.Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах» // «Секретарское дело». – 2001. - № 1. - С 30.

^12. Надершина М.Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (№ 120-ФЗ от 07.08.2001 г.) // «Секретарское дело». – 2002. - № 4. -С 19.

^13. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред. ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ, ст.11,12