2020-01-14
166
Акционерное общество является открытым, если его акции распространяются путем открытой продажи или подписки и их свободное хождение на рынке ценных бумаг не ограничено иначе, чем по закону. Открытое акционерное общество не может быть преобразовано в другие формы обществ. Число акционеров не лимитировано.
Открытое акционерное общество создается путем открытой подписки на акции или
преобразования закрытого акционерного общества либо иного хозяйственного общества или товарищества.
К дате проведения учредительной конференции открытого акционерного общества
его уставный фонд должен быть полностью внесен.
Если размер уставного фонда открытого акционерного общества превышает
балансовую стоимость имущества преобразуемого субъекта, то в проспекте эмиссии должен быть указан источник средств для оплаты этой разницы.
Создание открытого акционерного общества в процессе приватизации государственной собственности регулируется специальным законодательством. Создание открытого акционерного общества путем открытой подписки на акции включает в себя заключение договора о совместной деятельности по созданию общества, проведение подписки на акции, проведение учредительной конференции, государственную регистрацию общества и его акций в порядке, установленном законодательством. Договором о совместной деятельности по созданию общества уполномочивается одно или несколько лиц вести необходимую работу по созданию общества.
Лица, подписавшие договор, несут расходы по созданию общества и солидарную
ответственность по обязательствам, возникшим при создании общества, если иная форма ответственности не предусмотрена договором.
Учредительная конференция акционерного общества собирается не позднее одного месяца после окончания подписки. Учредительная конференция признается правомочной, если в ней участвуют лица (либо их представители), подписавшиеся не менее чем на 70 процентов распространенных по подписке простых акций. Если из-за неучастия подписчиков учредительная конференция не состоялась или признана неправомочной, она должна быть созвана повторно, в срок не более трех недель. В случае неправомочности повторно собранной учредительной конференции общество признается несостоявшимся, а взносы подлежат возврату подписчикам в месячный срок с выплатой предусмотренных обязательствами платежей. Интересы подписчиков на учредительной конференции могут представлять другие лица по доверенности.
Если подписка осуществлена на количество акций менее указанного в сообщении
о подписке, любой подписчик, кроме учредителя, вправе заявить на учредительной конференции о выходе из общества до признания конференцией общества состоявшимся. В этом случае сделанный вышедшим из общества подписчиком взнос подлежит возврату с выплатой предусмотренных обязательствами платежей. Учредительная конференция, признанная правомочной с учетом заявлений о выходе из общества, принимает решение о создании общества, избирает руководящий орган конференции, заслушивает и утверждает финансовый отчет учредителей, утверждает устав общества, избирает органы управления и контроля общества в соответствии с принятым уставом, принимает решение о полном или частичном возмещении расходов по созданию общества.
Учредители обязаны в срок и в форме, предусмотренных договором, сообщить
подписчикам дату и место проведения учредительной конференции, передать им
проект устава общества и другие документы. Учредительная конференция принимает решения большинством голосов, подписка на одну простую акцию дает право на один голос. Подписчики на привилегированные акции имеют на учредительной конференции право совещательного голоса. Учредительная конференция не проводится, общество признается несостоявшимся в случаях, предусмотренных законодательством и условиями подписки.
Закрытое акционерное общество
Акционерное общество является закрытым, если хождение его акций на рынке
ценных бумаг запрещено или ограничено его уставом. Закрытое акционерное общество может выпускать только именные акции. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество. Число акционеров не превышает 50 человек.
Создание закрытого акционерного общества включает в себя заключение договора о совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава, государственную регистрацию общества и регистрацию акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Акции закрытого акционерного общества при его создании распространяются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельности по созданию общества. В течение двух месяцев с момента государственной регистрации учредители обязаны внести вклады в уставный фонд общества в полном размере.
Участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои
акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, - третьим лицам. Участник может потребовать от закрытого акционерного общества приобретения его акций либо части акций по цене балансовой стоимости имущества, приходящегося на его акции, часть акций. Порядок и условия приобретения закрытым акционерным обществом акций
участника определяются в уставе. Акции открытого акционерного общества могут быть свободно реализованы их держателями.
Работа предприятия с акциями
Эмиссия акций
Эмиссия акций - это установленная на законодательном уровне совокупность действий эмитента, направленная на размещение новых акций (акций, которые раннее не оборачивались на рынке) среди инвесторов.
Эмиссия акций осуществляется АО с целью привлечения средств для расширения деятельности или финансирования текущих проектов. Эмиссия акций имеет ряд преимуществ по сравнению с займом, во-первых, потому что есть возможность привлечь больший объем средств, а во-вторых, потому что отсутствует необходимость совершать регулярные выплаты по займу. Недостатком эмиссии можно назвать тот факт, что, продавая акции, компании отдают часть своей собственности акционерам, которые получают право влиять на деятельность акционерного общества.
Инвесторами могут выступать акционеры эмитента, то есть внутренние инвесторы или третьи лица, круг которых может быть ограниченным или неограниченным.
Эмиссия акций может осуществляться в связи с формированием уставного фонда эмитента, изменением уставного фонда эмитента (его увлечением), проведением деноминации акций без изменений размера уставного фонда (увеличение номинальной стоимости акции при сокращении количества акций или уменьшения номинальной стоимости акции при увеличении количества акций), индексацией основных средств эмитента, реорганизации эмитента.
Выпуск (эмиссия) акций может быть первичным (проводится основателями акционерного общества до момента государственной регистрации) или последующим (вторичным), который осуществляется самим эмитентом после его государственной регистрации.
Решение о первом выпуске акций принимается основателями акционерного общества. Одной из приоритетных задач при принятии решения о выпуске акций является поиск оптимального количества инвестиционных свойств ценных бумаг, которые готовят к выпуску.
Поиск оптимального решения дает возможность объединить интересы эмитента и потенциальных инвесторов Решение о дополнительной эмиссий принимается общим собранием акционеров (в случае увеличения уставного фонда не более чем на 1/3 такое решение может быть принято правлением акционерного общества, если это предусмотрено уставом).
Решение о выпуске акций оформляется протоколом. Форма выпуска акций (документарная или бездокументарная) определяется решением эмитента и утверждается Государственной комиссий по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР) при регистрации выпуску акций.
Акционерные общества, которые создаются в процессе приватизации с самого начала своего существования должны ориентироваться на стандарты выпуску акций бездокументарной формы.
Информация о выпуске акций - это документ, в котором указываются сведения, которые будут оглашаться акционерным обществом (эмитентом) при объявлении открытой подписки на акции. Регистрация информации про выпуск акций осуществляется ГКЦБФР или ее территориальными органами.
Регистрация информации о выпуске акций является основанием для оформления временного глобального сертификата. После регистрации выпуска ценных бумаг эмитенту выдается свидетельство, которое является основанием для печати бланков сертификатов ценных бумаг, если акции выпускаются в документарной форме.
Если акции выпускаются в бездокументарной форме свидетельство является основанием для оформления глобального сертификата. Орган, который регистрирует выпуск ценных бумаг или информации о выпуске ценных бумаг обязан проверять соответствие поданных эмитентом документов в соответствии с требованиями законодательства.
Регистрация прав собственности на акции в акционерном обществе имеет очень большое значение, поскольку в отличие от всех остальных обществ, в акционерном обществе состав акционеров состав акционеров АО не фиксируется в его уставных документах.
Регистрация права собственности на акцию позволяет акционерному обществу определить количество его участников на определенную дату и создает дополнительные гарантии защиты прав акционеров, препятствуя злоупотреблению при обороте акций.
Механизм регистрации прав собственности на акцию различается в зависимости от формы выпуска акций. Регистрация прав собственности на акции в бездокументарной форме выпуска осуществляется депозитариями и хранителями акций.
Права собственности на акции в документарной форме выпуска учитываются реестродержателями (независимыми регистраторами или самим акционерным обществом при условии соблюдения норм и требования действующего законодательства).
