Классификация органов управления акционерных обществ

Органы юридического лица могут быть классифицированы по различным признакам, в связи с чем выделяют:

1) по порядку формирования или способу приобретения полномочий - выборные и назначаемые;

2) по числу входящих в них, принимающих решение и несущих ответственность должностных лиц - единоличные и коллегиальные,

3) по характеру полномочий и задач - руководящие и иные структурные;

4) по срокам деятельности - постоянные и временные (с ограниченным сроком или периодической деятельности).

Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ однозначно относит к выборным органам акционерного общества совет директоров (наблюдательный совет) и его председателя (ст. 66, 67 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г № 208-ФЗ), ревизионную комиссию (ст. 85 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г № 208-ФЗ). Из расплывчатой формулировки ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ «образование... по решению...» можно сделать вывод, что общее собрание акционеров (или совет директоров, если это отнесено уставом к его компетенции) вправе как выбирать, так и назначать членов коллегиального исполнительного органа и единоличный исполнительный орган. Упоминание о договоре (трудовом), заключаемом обществом с единоличным исполнительным органом и с каждым из членов коллегиального исполнительного органа свидетельствует больше в пользу второго варианта.

В число коллегиальных органов акционерного общества по закону входят общее собрание акционеров, совет директоров, правление (дирекция).

К единоличным органам относятся председатель совета директоров, директор (генеральный директор). Орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть как коллегиальным - ревизионная комиссия, так и единоличным - ревизор (ст. 85 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г № 208-ФЗ).

Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ называет руководящие органы - общее собрание акционеров, совет директоров и его председатель. Согласно ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ исполнительный орган также осуществляет руководство - текущей деятельностью.

Все названные в Федеральном Законе Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ органы кроме общего собрания акционеров являются временными с ограниченным сроком деятельности. Общее собрание акционеров - временный орган периодической деятельности. Структурные органы могут быть как постоянными, так и временными (какая-либо целевая комиссия или комитет, например, кредитный).

Современное акционерное законодательство предусматривает два варианта осуществления руководства текущей деятельностью акционерного общества:

1) единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором);

2) единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) одновременно (п. 1 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ).

Образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если это не отнесено уставом к компетенции совета директоров (п. 3 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Член совета директоров или ревизионной комиссии не может быть одновременно единоличным исполнительным органом (п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 85 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров акционерного общества (п. 2 ст. 66 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Совмещение должностей в исполнительных органах акционерного общества и в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества (п. 3 ст. 66 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Это шаг вперед по пути борьбы с личной унией, перекрестным управлением акционерными обществами. Однако объективность совета директоров по данному вопросу не может быть вне подозрений, и было бы лучше однозначно решить его на легальном уровне.

Других специальных требований к членам исполнительных органов Закон не содержит. Более того, они могут не являться акционерами данного акционерного общества. Система найма управляющих развита во всем мире, но то, что мы восприняли этот опыт, достойно одобрения. Непривычно и вызывает сомнения только введение наряду с индивидуальным предпринимателем (управляющим) понятия управляющей организации (п. 1 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ). Насколько безопасно передавать все руководство текущей деятельностью сторонней коммерческой организации, а не нанимать на основе индивидуального отбора конкретных специалистов, решать общему собранию акционеров. Отметим только, что, во-первых, это единственный случай в Федеральном Законе Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, когда от имени акционерного общества без доверенности выступает не единоличный исполнительный орган, а председатель совета директоров или уполномоченное советом директоров лицо (п. 3 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ); во-вторых, на отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа распространяется (конечно, в части, не противоречащей Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ) законодательство Российской Федерации о труде, а не гражданское законодательство о выполнении работ и оказании услуг (п. 3 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ), в-третьих, общее собрание акционеров или совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом акционерного общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим (п. 4 ст. 69 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ).

Не является органом управления акционерного общества ревизионная комиссия. Она не осуществляет ни организационную, ни исполнительно-распорядительную деятельность. В ее компетенцию входит контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества (ст. ст. 85, 87 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ), а также право требования созыва внеочередного общего собрания акционеров (ст. 55, п. 5 ст. 85 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ).

Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ вслед за действовавшим ранее акционерным законодательством и в соответствии с разработанным проектом пятой директивы ЕЭС об организационной структуре акционерного общества продолжает линию на трехзвенную структуру органов управления акционерного общества: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган (единоличный - директор, генеральный директор, управляющий, коллегиальный - правление, дирекция, управляющая организация). Кроме этого, существуют образования, подпадающие под понятие органа в теории права, административном праве, теории управления, но не являющиеся органами управления (ревизионная комиссия).