2020-04-20
62
Нормы Закона прямо определяют лишь две обязанности участников общества:
-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и учредительными документами общества;
-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Но помимо указанных обязанностей, предусмотренных ст.9 Закона, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Таким образом, для участников предусмотрена возможность продолжать конструировать свой правовой статус.
3.1. ОБЯЗАННОСТЬ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ВНОСИТЬ ВКЛАДЫ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
Обязанность внесения вкладов может включать обязанности по внесению вклада в уставный капитал и по внесению вкладов в имущество общества. Обязанность внесения вклада в уставный капитал не следует смешивать с обязанностью внесения вклада в имущество; первая устанавливается ст.9 Закона, вторая – положением устава общества. Статья 27 Закона не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность. Согласно ст.90 ГК РФ и ст.16 Закона ни один из участников общества не может быть освобожден от обязанности внести вклад в уставный капитал.
Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества, в свою очередь, может включать три вида обязанностей.
1) Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при его учреждении.
Правовой базой для установления этой обязанности является ст.16 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. В случае если участник общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, его доля переходит к обществу (п.3 ст.23 Закона).
2) Обязанность предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу участником в качестве вклада в уставный капитал.
Компенсация определяется в сумме, равной плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях с течение оставшегося срока. Компенсация должна быть предоставлена единовременно, в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества (п.3 ст.15 Закона).
В случае если участник общества не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, его доля переходит к обществу (п.3 ст.23 Закона).
Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.
3) Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада (вкладов).
_ Правовой базой для исполнения этой обязанности является п.2 ст.19 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При нарушении сроков внесения подобного вклада, определенных указанной статьей, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
На момент учреждения общество должно обладать некоторым имуществом, уставным капиталом, размер которого устанавливается учредительными документами.
Уставный капитал – это минимальная стоимостная оценка совокупности вкладов участников, вносимых во исполнение учредительного договора. Уставный капитал выражается в рублях, его величина зафиксирована в учредительных документах и не меняется до изменения учредительного договора и устава, минимальный размер уставного капитала установлен законом и составляет 100 минимальных размеров оплаты труда (п.1 ст.14 Закона). В силу отсутствия законодательных ограничений уставный капитал может слагаться и, соответственно, вноситься участниками как из денежных средств, так и из другого имущества, но неденежные вклады должны быть оценены в деньгах. Совокупность неденежных вкладов, подвергнутых денежной оценке, вместе с суммою денежных вкладов должна быть не меньше установленного законом минимума и должна равняться цифре, установленной в учредительных документах.
Вклад участников в уставный капитал общества является ничем иным, как оплатой доли участника в уставном капитале. Поскольку эта оплата осуществляется в различных формах, законодатель называет ее вкладом, хотя, возможно, это не самая удачная редакция, т.к. способна привести к путанице.
В соответствии со ст.90 ГК РФ уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов его участников. Пункт 1 ст.14 Закона говорит об уставном капитале как совокупности номинальной стоимости долей его участников. Противоречия между этими нормами нет, так как стоимость вклада учредителя должна быть не меньше номинальной стоимости его доли (п.1 ст.16 Закона). Уставный капитал, с одной стороны, - это учетная величина, обозначающая, что общество на определенный момент времени обладает чистыми активами не менее размера уставного капитала. Уставный капитал, в какой бы форме он не вносился – натуральной или денежной, имеет общую денежную оценку. Но уставный капитал является также, по крайней мере на момент внесения, реально существующим имуществом.
Таким образом, формами оплаты доли в уставном капитале могут быть:
а) передача движимого и недвижимого имущества в собственность общества;
б) передача ценных бумаг в собственность общества;
в) перечисление денежных средств;
г) передача имущественных прав;
д) передача иных прав, имеющих денежную оценку.[20]
Согласно ст.129 ГК РФ не все объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица другому, т.е. свободно обращаться. Вещи делятся на: а) свободные в обороте; б) ограниченные в обороте; в) изъятые из оборота. Ограничение оборотоспособности определенных вещей устанавливается законом. Это означает, что виды вещей, которые могут принадлежать лишь определенным участникам гражданского оборота или допускаться к обороту только на основании специальных разрешений, выдаваемых соответствующими органами, определяется в порядке, установленном законом. Изъятие отдельных видов вещей из гражданского оборота также осуществляется на основании закона. Сложность заключается в том, что вещи, изъятые и ограниченные в обороте, определяются многими законами. Так, изъяты из гражданского оборота леса, составляющие лесной фонд, водные объекты, находящиеся в государственной собственности. Купля-продажа, залог и совершение других сделок, которые влекут или могут повлечь за собой отчуждение участков лесного фонда, не допускается. Федеральный закон от 13.12.1996 г. «Об оружии» в ст.6 дает целый перечень предметов (вещей), изъятых из гражданского оборота. Закон РФ от 19.12.1991 г. «Об охране окружающей природной среды» к объектам, изъятым из оборота, относит особо охраняемые природные территории, национальные парки, государственные заповедники, заказники, уникальные объекты природы. Федеральный закон от 26.05.1996 г. «О Музейном фонде Российской Федерации и музеях в Российской Федерации» устанавливает ограничения на оборот музейных предметов и музейных коллекций, включенных в состав Музейного фонда РФ, которые могут отчуждаться либо переходить от одного лица к другому только по специальному разрешению федерального органа исполнительной власти.
Совершенно очевидно, что вещи, изъятые из оборота или ограниченные в обороте, не могут вноситься участниками общества в качестве вклада в уставный капитал общества. Передаваться обществу для оплаты доли в его уставном капитале может только свободно оборачиваемое имущество (вещи). Такими вещами может быть движимое и недвижимое имущество.
Предусматривается возможность оплаты доли участника в уставном капитале ценными бумагами. Дается обобщающее понятие этого столь необычного вида имущества и не устанавливается никаких изъятий. В ст.143 ГК РФ представлен неполный перечень существующих на сегодня в обороте ценных бумаг. Однако это вовсе не означает, что все существующие виды ценных бумаг одинаково пригодны для этой цели. Законодатель не вводит здесь никаких ограничений, оставив решение вопроса о том, какие ценные бумаги целесообразно принимать в оплату доли в уставном капитале, а какие не следует вносить в уставный капитал в виде вклада, на усмотрение участников общества.
В такой ситуации, когда в Законе нет никаких ориентиров и подсказок, необходимо внимательно относиться к ценным бумагам, предлагаемым в качестве оплаты доли участника. Существует много критериев и параметров для выявления экономической надежности, выгодности, ликвидности ценной бумаги, но есть и такие правовые особенности некоторых видов ценных бумаг, которые способны свести к нулю весь экономический эффект от их обращения. Одной из таких ценных бумаг является переводной вексель.
Например, в американских штатах Калифорния и Нью-Йорк переводной вексель не принимается в оплату акций предпринимательских корпораций (как открытых, так и закрытых) в соответствии с законами этих штатов о предпринимательских корпорациях. Названные ограничения введены законами не случайно. Переводной вексель при определенных обстоятельствах (отсутствии акцепта плательщика и пропуске сроков протеста в неплатеже) превращается из ценной бумаги в обычный кусок бумаги. Это само по себе убыточно, а в случае с уставным капиталом оборачивается фикцией, т.к. доля, оплаченная переводным векселем в названных обстоятельствах, остается без реального наполнения. Работа с переводными векселями требует повышенного внимания и достаточной подготовки, равно как дополнительных расходов. Протест векселей в случае неплатежа, неакцепта (непроставления даты акцепта) является необходимым звеном в получении вексельной суммы. Кроме того, вексель – строго формальный документ, и отсутствие на нем требуемых реквизитов делает его дефектным, т.е. вексель теряет всю свою вексельную силу и превращается в лист обычной бумаги (никого не обязывающей и ничего не стоящей). Существуют и другие сложности в работе с ценными бумагами.
Оплата деньгами долей создает меньше всего хлопот и не требует никаких дополнительных действий со стороны участника и общества.
Передача имущественных прав (требований) также является одной из возможных форм оплаты доли участника в уставном капитале общества.
Следует помнить, что не все имущественные права подлежат передаче. Согласно ст.383 ГК РФ, нельзя передать имущественные права, неразрывно связанные с личностью или положением, в частности, требование об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, возмещении ущерба, взыскиваемого на основании специальной нормы закона.
Очень часто имущественное право путают с разрешением на осуществление того или иного вида деятельности. Лицензия на право осуществлять определенную деятельность своим названием смущает и вводит в заблуждение, т.к. по своей природе это не правоустанавливающий документ, а разрешение на ведение какой-либо деятельности, подлежащей лицензированию. Данное разрешение выдается конкретному лицу (юридическому или физическому – предпринимателю), отвечающему всем установленным требованиям. Причем передаче эти разрешения (лицензии) не подлежат.
Федеральным законом предусмотрена оплата доли также и иными правами, имеющими денежную оценку. К «иным» правам в первую очередь относятся имущественные составляющие исключительных авторских прав (право на использование авторского произведения) авторов изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, владельцев товарных знаков, наименований места происхождения товара. Постановлением Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 дано разъяснение, что вкладом в (уставном капитале) имущество хозяйственного товарищества или общества не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая базы данных и программы для ЭВМ, топологии интегральных микросхем и т.п.) или «ноу-хау». В качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.[21]
Следовательно, иными правами, вносимыми в оплату доли участника в уставном капитале, могут быть имущественные права как составляющая часть исключительных прав (право на имя, например, тоже является составляющей исключительного права, но оно – личное и неотчуждаемое право), на интеллектуальную собственность, т.к. они имеют денежную оценку.
В данной ситуации происходит ограничение правомочий собственника. Участник (собственник) не имеет прав владения и пользования, поскольку эти права принадлежат обществу все время его существования, если иное не предусмотрено учредительным договором. Общество имеет право на защиту права владения против собственника (ст.305 ГК РФ). При выходе участник не может потребовать возврата вещи в натуре, если иное не предусмотрено учредительным договором. Однако у участника остается право распоряжения и он может передать право владения и пользования, а новый собственник получает вещь с обременением, т.е. с правами общества на данную вещь.
В связи с передачей обязательственных прав необходимо отметить, что выгода от обладания данными правами может быть получена только в результате чужих действий обязанного лица, а не его собственных. Следовательно, возможно ситуация неисполнения обязательств по вине кредитора, гибель имущества, действие непреодолимой силы, издание акта государственной власти и т.д. Всегда есть вероятность неполучения обладателем прав реального исполнения со стороны должника.
Не могут быть переданы в качестве вклада исключительные права на «ноу-хау». Права на «ноу-хау» – это права на информацию, которая имеет коммерческую ценность в силу неизвестности третьим лицам, не имеющим к ней свободного доступа. Однако при обращении взыскания на конфиденциальную информацию к ней получают свободный доступ кредиторы и она теряет свое главное действие и ценность – неизвестность третьим лицам. Конфиденциальная информация может передаваться только по договорному основанию. При обращении взыскания же должник остается обладателем информации и может сделать ее известной любым третьим лицам и, тем самым, снизить ее коммерческую ценность.
Не могут быть вкладом различные знания, личное участие и т.п. Данные явления не являются объектами гражданских прав, они не охраноспособны, не могут быть переданы кредиторам при обращении на низ взыскания по обязательствам. Им не может быть дана денежная оценка, так как они вносятся не сразу, а постепенно и, соответственно, не могут обеспечивать интересы кредиторов. Так, судебная практика признает, что не могут квалифицироваться как исключительные права и не могут вноситься в качестве вклада коммерческая информация, в виде коммерческих условий на опубликование рекламных объявлений, методики начисления комиссионных доходов и коммерческих условий для рекламодателей. В отношении коммерческой информации необходимы доказательства содержания в ней объектов интеллектуальной собственности, предусмотренных ст.139 ГК РФ. Объекты исключительных прав должны использоваться в предпринимательской деятельности и приносить доход.
Достаточно сложным является вопрос о возможности внесения информации в качестве вклада в уставный капитал. Информация объявлена ст.128 ГК РФ объектом гражданских прав. С точки зрения своих характеристик информация является совокупностью разнообразных знаний. Информация хранится и распространяется с помощью материальных носителей, однако несводима к последним. Поскольку информация является нематериальным благом, то проблематичным является установление монополии, исключительного права на нее. Информация, на которую нет исключительных прав как на объект «интеллектуальной собственности», не может быть передана в качестве вклада в уставный капитал.
Для оценки неденежного вклада, вносимого в качестве оплаты доли в уставном капитале общества, привлекается независимый оценщик. Предположительная стоимость такого неденежного вклада должна превышать 200-кратный размер минимальной оплаты труда.
В связи с тем, что зачастую участники хозяйственных обществ склонны завышать стоимость вносимого в оплату долей имущества, законодатель установил солидарную ответственность всех участников общества и независимого оценщика субсидиарно по обязательствам общества при нехватке его имущества. Данная императивная норма не имеет аналогов в действующем законодательстве. Солидарная ответственность всех участников продиктована тем, что денежная оценка имущественного вклада утверждается решением общего собрания участников, а не исполнительным органом, да еще и единогласно, т.е. всеми участниками общества. Оценке подлежат не только вещи, но и имущественные права.
Итак, исполняя учредительный договор, участники вносят имущество – деньги, вещи, имущественные права. После полного исполнения обязанностей участниками по внесению вкладов общество обладает реальным имуществом, способным быть объектом удовлетворения требований кредиторов, т.е. быть переданным третьим лицам. Смысл внесения вкладов состоит в том, что полностью образовав уставный капитал, общество в любой момент своего существования обладает реальным имуществом, а не просто «стоимостью» или «денежной оценкой».
Доля участника как комплекс прав и обязанностей имеет следующие «параметры»: номинальная стоимость, размер, действительная стоимость. Номинальная стоимость доли участника определяется учредительными документами, выражается в рублях и имеет следующее значение:
во-первых, для определения размера доли участника (п.2 ст.14 Закона);
во-вторых, для оценки стоимости вклада участника. Стоимость вклада должна быть не менее номинальной стоимости доли (п.1 ст.16);
в-третьих, для определения необходимости оценки не денежного вклада.
Размер доли выражается в процентах или в виде дроби, соответствует соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества, определяет объем прав участников. Если, например, размер доли участника 20%, то участник имеет (по общему правилу) право на 20% распределяемой прибыли, на 20% голосов при принятии решений, на 20% имущества оставшегося после ликвидации и расчетов с кредиторами. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника (п.3 ст.14). Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника (п.2 ст.14), определяется в рублях, необходима для расчетов с участником при приобретении обществом доли участника (ст.23 Закона) и при выходе участника из общества (ст.26).
Обеспечительная функция уставного капитала проявляется в существовании мер по обеспечению поступления вкладов участников и сохранению определенного минимального размера имущества общества. Пункт 6 ст.66 ГК РФ и ст.15 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывают, что вкладом в имущество могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, т.е. имущество в широком смысле, способное быть оцененным на деньги. Иметь денежную оценку – это значит обладать способностью выступать предметом сделки, т.е. быть товаром, способностью быть обмененным на деньги или иное имущество, т.е. быть эквивалентом по возмездной сделке.
Под способностью в данном случае понимается не физическая способность объекта, а юридическая возможность передачи имущества от одного лица другому. Имеется в виду потенциальная возможность обращения взыскания на это имущество, т.е. передача кредиторам или иным третьим лицам. Должна существовать юридическая способность передачи имущества от участников общества и от общества третьим лицам. Если стороны, участники могут заключить договор о передаче определенного имущества обществу, то данное имущество всегда будет иметь денежную оценку, определяемую самими участниками. Другое дело, что с целью защиты кредиторов, для определения цены некоторого имущества одного волеизъявления участников недостаточно и необходима независимая экспертная оценка.
Таким образом, во-первых, вкладом участника в имущество могут быть только объекты гражданского права, т.е. т., что законом (ст.128 ГК РФ) признается в качестве такового. Это должны быть объекты, охраноспособные с точки зрения гражданского права. Поэтому не могут быть вкладом в уставной капитал разного рода личные услуги, участие. Знания, навыки, поскольку гражданским правом они не признаются, не охраняются и не могут быть переданы.
Во-вторых, данный объект должен быть оборотноспособным, т.е. свободно отчуждаться или переходить от одного лица другому.
В-третьих, по своему характеру объект должен быть способен передаваться от одного лица другому. Не имеющие такой способности объекты не могут быть вносимы в качестве вклада. Это прежде всего касается нематериальных благ, принадлежащих гражданину (ст.150 ГК РФ), а также некоторых прав требований граждан – право на получение алиментов, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, и других прав, не допускающих перемену лиц в обязательстве (ст.383 ГК РФ).
Действующий закон не содержит других специальных ограничений (кроме указанных) на состав имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал.
Безусловно, в качестве вклада могут быть внесены денежные средства. В соответствии с п.3 ст. 90 ГК РФ и п.2 ст.16 Закона уставный капитал общества должен быть на момент регистрации оплачен участниками менее чем наполовину. Однако отсутствие на момент оплаты половины уставного капитала самого общества выдвигает проблему оформления денежного вклада. Практика применения этого правила показывает, что требование п.3 ст.90 ГК РФ не соблюдается и уставный капитал начинает оплачиваться только после регистрации общества.
Деньги, поступившие на счет, не переходят в право собственности общества и вообще какого-либо лица, поскольку они не являются индивидуально-определенными вещами и даже могут не существовать в натуре. Внесение денег означает появление обязательственных прав требований у вкладчика к банку. Размер данных требований определяется не количеством денег, находящихся у банка в натуре, а исключительно учетным путем, числом, определенным договором и бухгалтерскими документами банка. Несмотря на это, деньги «на счете», обязательственные права требования к банку являются самым надежным обеспечением интересов кредиторов.
Обязанность участника по внесению вклада возникает непосредственно из учредительного договора, и исполняется его обязательство именно в том виде, в каком оно закреплено в договоре, т.е. участники могут не оформлять иных документов об исполнении обязательства. Однако возникает следующая проблема. Исполнение обязательства по внесению вклада является правомерным действием, направленным на прекращение обязанности. Поэтому можно согласиться с мнением, что, с точки зрения правовой природы, исполнение обязательства является сделкой. Соответственно к исполнению обязательства применяются общие правила о совершении сделок. Одним из таких правил является п.3 ст. 159 ГК РФ, согласно которому сделки во исполнение письменного договора могут совершаться устно, по соглашению сторон, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору. Поэтому внесение вещей в качестве вклада может не сопровождаться составлением письменного документа. Однако это правило не применяется в случае передачи недвижимости. Закон требует соблюдения письменной формы в виде составления единого документа, а также государственной регистрации сделки с недвижимостью и перехода прав на недвижимость. Но сам учредительный договор не может быть таким единым письменным документом:
во-первых, учредительный договор не имеет единственной целью передачу недвижимости в качестве вклада;
во-вторых, государственная регистрация (и нотариальное оформление) предполагает наличие во время совершения акта передающей и принимающей сторон и проверку их правоспособности и полномочий. Но это невозможно, так как общество еще не зарегистрировано.[22]
Поэтому можно сделать вывод, что передача недвижимости требует еще одного договора, заключенного во исполнение учредительного договора. В этом случае в учредительном договоре закрепляется обязанность участника заключить договор о передаче недвижимости с обществом после его регистрации. Возникает вопрос о правовой природе данного договора. По данному договору имущество передается в собственность обществу. Но это не договор дарения, так как общество вправе требовать передачи вклада, указанного в учредительном договоре.
Это и не договор купли-продажи, так как этот договор безвозмездный и участник не может требовать встречного денежного представления. В соответствии с утверждениями в юридической литературе, это особый вид договора – договор на безвозмездную передачу имущества в собственность.
Передача исключительных прав должна оформляться специально предусмотренной формой договора – договором об уступке патента или средства индивидуализации (товарного знака и других средств индивидуализации), авторским договором либо лицензионным договором. Поэтому учредительный договор не может быть такой специальной формой договора.
В учредительном договоре необходимо предусмотреть обязанность участника заключить специальный договор о передаче исключительных прав.
Закон не содержит ограничений на передачу исключительных прав в качестве вклада. В связи с этим может сложиться ситуация, когда весь уставный капитал будет сформирован из подобных прав.
Участник общества, являющийся юридическим лицом, имеет исключительные права на фирменное наименование и деловую репутацию и, естественно, возникает вопрос о возможности внесения этих прав в уставный капитал. Исключительные права на фирму и деловую репутацию, в принципе, могут передаваться в определенной части. Так, по договору коммерческой концессии может передаваться право использования фирмы и деловой репутации (ст.1027 ГК РФ). Однако данное право использования не может вноситься в качестве вклада. Во-первых, указанные исключительные права не могут передаваться полностью, и коммерческая организация – участник общества – всегда остается их обладателем и может их использовать пока существует. Во-вторых, право использования фирмы и деловой репутации может передаваться только на основании договора по воле обладателя этих прав. Невозможно передать данные исключительные права по недоговорному основанию, в виде обращения взыскания на эти права по обязательствам общества.
Обязательство участника по внесению вклада является гражданско-правовым обязательством и подчиняется общим нормам об обязательствах. Поэтому данное обязательство участника (по терминологии ст.87 ГК – «полное внесение вклада» или по ст.90 ГК – «оплата вклада») прекращается только его надлежащим исполнением. Т.е. в соответствии со ст. 309-328 ГК РФ, внесением вклада в порядке и сроки, установленные учредительным договором, надлежащему лицу и в месте, предусмотренном учредительным договором. Максимальный срок исполнения обязанности по внесению вклада – один год с момента государственной регистрации общества (п.1 с.16 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). По смыслу ст.16 Закона прекращение обязательства по иным основаниям – зачет, отступное, новация, прощение долга – не допускается. Гражданский кодекс не определяет, каким образом должно быть удостоверено внесение вклада в уставный капитал общества. Поскольку внесение вклада участником является сделкой, то необходимо применять нормы ст.159-165 ГК РФ о форме сделок. Соответственно, передача недвижимости и исключительных прав в уставный капитал будет оформляться посредством письменных договоров, подлежащих регистрации.
С помощью этих документов участник будет доказывать исполнение обязательства по внесению вклада.
К концу первого года деятельности уставный капитал должен быть полностью сформирован (п.2 ст.20 Закона). Очевидно, что поскольку имущество общества является единственной гарантией интересов кредиторов, то неоплата уставного капитала может рассматриваться как грубое нарушение закона и влечь за собой принудительную ликвидацию, что можно наблюдать в судебной практике, когда налоговые инспекции предъявляют иски о ликвидации в связи с не сформированием уставного капитала.
После того как уставный капитал полностью оплачен, сформирован и участники исполнили свои обязанности по внесению вклада, общество имеет право пользоваться и распоряжаться переданным ему имуществом по своему усмотрению – потреблять в процессе деятельности, продавать, обменивать, уничтожать и т.д. Хотя, в принципе, нет запрета по распоряжению имуществом и до полной оплаты уставного капитала. Есть только обязанность иметь на определенную дату (год с момента регистрации) оплаченный уставный капитал.
Как любое имущественное право, право пользования имуществом ограничивается определенным сроком. Но при различных обстоятельствах возможно досрочное прекращение права пользования. Интересно, что обязанность участника, внесшего право пользования имуществом в оплату своей доли, компенсировать плату за пользование подобным имуществом в случае прекращения права пользования до срока не зависит от причин досрочного прекращения внесенного права пользования имуществом. По какой бы причине у общества ни прекратилось право пользования имуществом, участник, передавший это право, должен представить обществу денежную компенсацию. А ведь причиной досрочного прекращения права пользования могут стать действия общества, нарушающие условия пользования имуществом. Названное обстоятельство участники могут учесть при определении сроков и порядка предоставления участником денежной компенсации в решении общего собрания. Подобную возможность участникам предоставляет правило, установленное диспозитивной нормой.[23]
В целях сохранения стабильности хозяйственного положения общества оно продолжает использовать имущество, право пользования на которое ему было передано в качестве оплаты доли участника в уставном капитале, даже после исключения этого участника из общества.
Диспозитивный характер данной новеллы оставляет за участниками право иначе решать вопрос о праве пользования имуществом в учредительном договоре.
Обязанность по внесению вкладов в имущество общества – новая и неоднозначная норма в законодательстве о хозяйственных обществах. Согласно ст.27 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью такая обязанность может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений. Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
Решение же о конкретных вкладах участников в имущество общества может быть принято общим собранием большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Следует обратить внимание на два очень важных момента.
Во-первых, если в уставе общества не установлена общая обязанность участников вносить вклады в имущество общества, то и не возникает вопрос о возможности внесения конкретных вкладов.
Во-вторых, если для возникновения общей обязанности необходимо единогласие всех участников, то для принятия решения о конкретных вкладах достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом.
При таком подходе нельзя не учитывать, что включение обязанности по внесению вкладов участников в имущество на этапе учреждения общества в дальнейшем может быть использовано для создания искусственной ситуации, когда «неимущие» участники общества, не способные конкурировать с более «богатыми» участниками, не смогут выполнить эту обязанность. А это может повлечь их исключение по основанию «грубое нарушение обязанностей», предусмотренному ст.10 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Следует отметить, что законодатель четко провел водораздел между обязанностью по внесению вкладов в имущество и обязанностью по внесению вкладов в уставный капитал общества.
Первое отличие заключается в том, что обязанность по внесению вкладов в имущество общества определяется в уставе общества, в то время как обязанность по внесению вкладов в уставный капитал – в Законе.
Второе отличие – в том, что согласно п.3 ст.27 Закона, если в уставе специально не оговаривается, в каком виде вносится вклад в имущество общества, то он вносится только деньгами. Вклад же в уставный капитал может быть внесен не только деньгами, но и ценными бумагами, вещами, правами на вещи и иными правами, имеющими денежную оценку, т.е. подобных ограничений Закона не устанавливает.
Наконец, третье отличие. Вклады в имущество общества в отличие от вкладов в уставный капитал не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале.
Дополнительной характеристикой механизма исполнения обязанности участника по внесению вклада в имущество общества является то, что внесение этих вкладов возможно в трех вариантах:
всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
всеми участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале;
не всеми участниками общества.
Если первый вариант достаточно прост и понятен, то два последних требуют дополнительного пояснения.
1) Обязанность по внесению вкладов по второму варианту устанавливается для всех, хотя и без стыковки с их долями в уставном капитале. Обязанность по внесению вкладов по третьему варианту касается не всех участников общества, а только тех, для которых такая обязанность не устанавливается. По Закону уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества. Причем это только один из способов: в уставе могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (п.2 ст.27 Закона).
2) Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или внесены в устав общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
3) Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников, осуществляются по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
4) Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При условии, что участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие этого решения или дал на то письменной согласие.
5) Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
6) Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
3.2. ОБЯЗАННОСТЬ НЕ РАЗГЛАШАТЬ КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Конфиденциальная информация – это документированная информация (т.е. на материальном носителе с необходимыми реквизитами), доступ к которой ограничен в соответствии с законодательством. Правила обращения с конфиденциальной информацией определяются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ от 20 февраля 1995 г. № 24-ФЗ «Об информации, информатизации и защите информации» и рядом подзаконных актов.
Одним из основных видов конфиденциальной информации является коммерческая тайна.
Как известно, в нашей стране уже принимаются конкретные меры по созданию надлежащей правовой базы, обеспечивающей гарантию защиты прав предпринимателей на коммерческую информацию. В настоящее время в Государственной Думе РФ находится на рассмотрении проект Федерального закона «О коммерческой тайне». Очевидно, что отношения, связанные со служебной тайной и коммерческой тайной, не могут регулироваться одним законом, и в связи с этим служебная тайна тоже должна получить отдельное законодательное регулирование.
Известно, что заинтересованные лица, в том числе недобросовестные конкуренты в условиях отсутствия единого законодательного акта нередко пытаются получить конфиденциальную информацию с помощью экономического шпионажа. Это порождает, например, возможность шантажа, ведет к таким последствиям как срыв сделок, планов, проектов и наконец, даже к банкротству предпринимателя.
В современном российском законодательстве, как и в законопроекте о коммерческой тайне отсутствует определение промышленного шпионажа. К слову сказать, не во всех законодательных системах промышленно развитых стран содержатся правовые нормы о промышленном шпионаже.
Вместе с тем проблема защиты информации - это проблема персонала корпорации - «инсайдеров»(сообщников конкурента из числа работников фирмы). Например, примитивность паролей или сложный пароль записан в текстовый файл на жестком диске, а значит пароль доступен для проникновения через сеть. Случаи использования государственных служащих, работников банков, страховых организаций, которые в силу своей специфики имеют доступ к конфиденциальной информации.
К сожалению, российская судебная система имеет не богатый опыт в рассмотрении гражданских дел такого рода.
В проекте закона понятие «коммерческая тайна» определяется так: «информация, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании и обладатель которой принимает меры к охране ее конфиденциальности», что соответствует п.1 ст.139 ГК РФ.
3.3.ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Все обязанности участников общества, определенные уставом общества, помимо тех, которые предусмотрены Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются дополнительными обязанностями.
Целесообразно иметь в виду, что возложение дополнительных обязанностей отнюдь не означает появления у субъекта каких-либо дополнительных прав без принятия соответствующего решения, если только эти права не предусмотрены Законом или уставом общества. Вполне естественно предположить, что мало кто согласится нести дополнительные обязанности без соответствующей компенсации, которая скорее всего выразится в дополнительных правах или праве, хотя ее предоставление возможно и в других формах. Разрешение этого вопроса оставлено на усмотрение участников общества.
Для обеспечения интересов третьих лиц целесообразно все решения общего собрания о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника или на всех участников прилагать к уставу общества.
Характеристикой дополнительных обязанностей могут служить следующие наиболее важные положения о них.
1) Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также возложены на всех участников общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
2) Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания его участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, что участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие этого решения или дал на то письменное согласие.[24]
Дополнительные обязанности предусматриваются уставом не только для всех участников, но и для одного, определенного участника, а не для какой-то категории участников.
При этом необходимо учитывать, что дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Отчуждение доли участником с дополнительными обязанностями влечет за собой необходимость внесения изменений в устав общества, где эти дополнительные обязанности были определены. Нецелесообразно в уставе возлагать дополнительные обязанности на определенного участника, тем более, что статья 9 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью предоставляет другую возможность обязывания участника.
3) Процедура прекращения дополнительных обязанностей как одного участника, так и всех участников, одинакова и определена Законом.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Участник общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности, может быть исключен из общества (ст.10 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Исключение возможно только по решению суда. Инициатива исключения должна принадлежать участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества. Основаниями исключения являются грубое нарушение участником своих обязанностей, действие (бездействие) участника, существенно затрудняющее деятельность общества либо вообще делающее ее невозможной. Что конкретно под этим понимается, должна определить судебная практика. Очевидно, в качестве оснований для исключения участника могут рассматриваться неисполнение участником обязанности по внесению вклада в уставный капитал или имущество общества, отказ от участия в голосовании и др.
Учитывая, что отношения участника и общества являются обязательственными и основываются на гражданско-правовом договоре (учредительном договоре), логичным является распространение общих правил о договоре на эти отношения. Исключение участника означает изменение условий учредительного договора по требованию одной стороны.
Особенностью здесь является то, что договор расторгается только в отношении одного участника и продолжает существовать в отношении других участников.
Доля исключенного участника переходит к обществу (п.4 ст.22 Закона). Это норма императивная, поэтому любые отступления от этого правила недопустимы. Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. С согласия исключенного участника общества ему может быть выдано имущество такой же стоимости в натуре.
Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Иные изменения количественного состава участников, исключение участников без их согласия рассматриваются как нарушения личных и имущественных прав участников, выведенных из состава.
Согласно п.2 ст.11 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.
Солидарная ответственность напрямую связана с солидарными обязанностями учредителей, которые, принимая решение об учреждении общества, сознательно принимают на себя эти солидарные обязанности.
Согласно ст.322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена Законом. Поскольку Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо устанавливает солидарную ответственность для учредителей общества, то отсутствие указания на это в учредительном договоре не освобождает учредителей от данной ответственности.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Как известно, развитие рыночной экономики неотделимо от эффективной работы коммерческих организаций, действующих в различных организационно-правовых формах, основанных на разных формах собственности. При этом утверждение принципов самоорганизации и добровольности, самостоятельной деятельности предприятий предполагает усиление роли управления внутренними процессами в любых организациях.
Порядок управления деятельностью различных юридических лиц в общем виде определяется нормами Гражданского кодекса РФ. Конкретизировать соответствующие положения Гражданского кодекса РФ призваны принимаемые в соответствии с ним федеральные законы, регулирующие правовое положение, внутреннюю организацию и деятельность отдельных видов юридических лиц – коммерческих и некоммерческих организаций. Поэтому при подготовке учредительных, а также внутренних документов общества их участники, регулируя вопросы организации управления, обязаны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса и Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Организация управления в хозяйственных обществах, в частности, в обществах с ограниченной ответственностью, выражает самоуправленческую деятельность их участников. Именно участники общества определяют его структуру управления, компетенцию органов, принимающих решения, виды и содержание внутренних документов, формы участия персонала общества в выполнении его задач.
Участники общества вправе самостоятельно решать вопросы организации структуры корпоративного управления, учитывая при этом, что в обязательном порядке в обществе с ограниченной ответственностью должны быть созданы только два управленческих органа - общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган общества (или его функции должны быть переданы управляющему). При необходимости в обществе с ограниченной ответственностью применяются трехзвенная и четырехзвенная структура управления. Практика показывает, что наибольший управленческий эффект достигается при использовании компактных структур управления, в рамках которых строго регламентированы компетенция и ответственность, хорошо реализуются контрольная функция и проверка исполнения принятых решений.
Эффективность управления обеспечивается достаточно жесткой его централизацией, обоснованным распределением прав, обязанностей и ответственности между звеньями любой управленческой иерархии, профессионализмом кадров, систематическим контролем и проверкой исполнения решений.
Высшим органом любого общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.32) гарантирует всем участникам общества право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. При этом нужно иметь в виду, что положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их основных прав, существующих в силу Закона.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. С соблюдением требований ст.42 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему.
Укреплению законности в управлении и повышении качества решений, принимаемых органами управления общества, должно служить практическое применение правил ст.43 Закона, закрепляющей основные принципы обжалования решений органов общества.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Обжалование осуществляется путем обращения в суд с соответствующим заявлением. В заявлении заинтересованный участник общества должен привести данные о наличии оснований для обжалования решения и о своей позиции при голосовании либо об отсутствии на общем собрании, принявшем обжалуемое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Управление эффективно только тогда, когда каждый субъект принятия управленческих решений отвечает за их содержание, экономическую обоснованность, законность. В этом смысле позитивной новеллой является ст.44 закона об обществах с ограниченной ответственностью, определяющая ответственность членов совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего. В ней получили развитие общие для всех юридических лиц положения Гражданского кодекса РФ о том, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Добросовестность предполагает прежде всего соблюдение правовых предписаний, честность и заинтересованность в положительном развитии организации. Лица, указанные в ст.44 закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязаны относиться к интересам управляемого ими общества как к своим собственным интересам. В результате недобросовестных действий лиц, осуществляющих управленческие функции, для общества с ограниченной ответственностью могут наступить неблагоприятные имущественные последствия.
Разумность предполагает, с одной стороны, поиск оптимального пути разрешения конкретной хозяйственно-управленческой ситуации, а с другой – ту степень профессионализма, которая минимально необходима для исполнения соответствующих служебных обязанностей, обусловленных занятием той или иной должности.
Обязанность доказывать добросовестность поведения, его соответствие требованиям делового оборота, разумность - возлагается на лиц, в результате действий или бездействия которых эти убытки возникли.
Обязанность возмещения убытков Закон возлагает только на лиц, которые своим голосованием или единоличным решением обусловили акт, повлекший убытки.
Обратиться в суд с иском о возмещении убытков может само общество в лице его единоличного исполнительного органа или управляющего, а если убытки обществу причинены решением этих органов, - то любой участник общества.
Таким образом, участники общества при правильном подходе к решению всего комплекса вопросов, связанных с органами управления общества, при создании корпоративных норм, увязывающих их общие интересы и уточняющих их права и обязанности, могут быть в большей степени уверены, что органы управления не смогут использовать свои полномочия в ущерб имущественным интересам как самих участников, так и общества с ограниченной ответственностью.
Можно сделать вывод о том, что правовой статус участников вполне позволяет им осуществлять свои права, а множество диспозитивных норм закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяют участникам формулировать в своих внутренних актах новые права и обязанности с тем, чтобы совершенствовать процессы управления и в конечном итоге вести свою организацию к процветанию.
Содержащиеся в работе конкретные предложения по коррекции и совершенствованию российского законодательства могут служить в последующих исследованиях правовых проблем функционирования обществ с ограниченной ответственностью.
БИБЛИОГРАФИЯ
НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ и АКТЫ ОРГАНОВ ВЫСШЕЙ СУДЕБНОЙ ВЛАСТИ.
1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993г. - М., 1993г.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. (ч.I) и от 26 января 1996г.(ч.II) с изм. от 20 февраля 1996г., 12 августа 1996г.
3. Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федеральных законов от 13 июня 1996 г. №65-ФЗ, от 24 мая 1999г. №101-ФЗ и от 7 августа 2001г. №120-ФЗ).
4. Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. №14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. ФЗ РФ от 11 июля 1998г. №96-ФЗ, от 31 декабря 1998г. №193-ФЗ, от 21 марта 2002г.№31-ФЗ).
5. Федеральный закон РФ от 31.07.95 г. «Об основах государственной службы Российской Федерации».
6. Федеральный закон РФ от 28.08.95 г. «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации».
7. Федеральный закон РФ от 21.07.97 г. «О приватизации государственного имущества в Российской Федерации».
8. Закон РФ № 2116-1 от 27.12.91 г. «О налоге на прибыль предприятий и организаций» (в редакции 04.05.99 г.).
9. Федеральный закон РФ № 129-ФЗ от 21.11.96 г. (в редакции 23.07.98 г.).«О бухгалтерском учете».
10.Федеральный закон РФ от 26.05.96 г. «О Музейном фонде Российской Федерации и музеях в Российской Федерации».
11.Федеральный закон РФ от 20.02.95 г. № 24-ФЗ «Об информации, информатизации и защите информации».
12.Закон РФ от 22 марта 1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
13.Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» №445-1 от 25.12.90г. (утратил силу с 01.01.95г.).
14.Федеральный закон РФ от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».
15.«Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности», утвержденное Указом Президента РФ № 1482 от 08.07.94г. «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации»
16.Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96г. № 6/8«О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ»
17.Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»».
ЛИТЕРАТУРА
1. Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А., «Общества с ограниченной ответственностью: правовое положение», -М., Норма-Инфра-М, 1999г.
2. Гражданское право: Учебник: В 3 ч. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М.,ПРОСПЕКТ, 1998.
3. Гражданское и торговое право капиталистических государств / Под ред. Е.А. Васильева. -М., 1993.
4. Гражданское право. Т.1 / Под ред. Е.А. Суханова. 2-е издание. -М.: Издательство БЕК -1998.
5. Грибанов В.П. Пределы осуществления и защиты гражданских прав. -М., 1972.
6. Дойников И.В. Предпринимательское право: Учебное пособие. - М., «Издательство ПРИОР», 2000.
7. Ершова И.В., Иванова Т.М. Предпринимательское право: Учебное пособие. -М., Юриспруденция, 2002.
8. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право: Учебник. - М., Русская деловая литература, 1998.
9. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, Ч.1,2 (постатейный). Под рук. О.Н.Садикова. -М., 1997.
10.Комментарий к Федеральному закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» / /Под ред. А.А.Игнатенко, С.Н.Мовчана.-М.,1999.
11.Комментарий к Федеральному закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» /под ред. Тихомирова М.Ю. -М., Юринформцентр, 1998г.
12.Копылов В.В., Дурноян А.А. Комментарий к Федеральному закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Практика применения. -М., ПРИОР, 1999.
13. Косякова Н.И. Коммерческие организации: сравнительная характеристика //Право и экономика. -1998. - № 5.
14.Могилевский, «Общества с ограниченной ответственностью», Издательство «Дело», Москва, 2000г.
15.Тихомиров М.Ю. «Общество с ограниченной ответственностью: органы и структура управления», Юринформцентр, Москва, 1998г.
[1] СЗ РФ.-1998.- № 7.
[2] К.П. Беляев, В.А. Горлов, В.А. Захаров Общества с ограниченной ответственностью».: -М., Норма-Инфра,1999 г.
[3] Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» №445-1 от 25.12.90г. (утратил силу с 01.01.95г.).
[4] С.Д. Могилевский Общества с ограниченной ответственностью, -Москва, 2000г.
5 Гражданское и торговое право капиталистических государств / Под ред. Е.А. Васильева. -М., 1993.
[5] М.Ю. Тихомиров «Общества с ограниченной ответственностью», Москва, 1998г.
[6] Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», под редакцией М.Ю. Тихомирова, Юринформцентр, Москва, 1998 г.
[7] С.Д. Могилевский, «Общества с ограниченной ответственностью», Москва, 2000г.
[8] Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ»
[9] СЗ РФ - 2001. - №33.
[10] С.Д. Могилевский «Общества с ограниченной ответственностью»/ Издательство «Дело», 2000г.
[11] Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»».
[12] С.Д. Могилевский, «Общества с ограниченной ответственностью», «Дело», 2000г.
[13] Комментарий к ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» / под редакцией М.Ю. Тихомирова, Юринформцентр, 1998г.
[14] Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», под редакцией М.Ю. Тихомирова, Юринформцентр, 1998г.
[15] ФЗ РФ от 2 декабря 1996г. №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (с изм. от 23 июля 1998г.). //СЗ РФ. 1996. №48.
[16] С.Д. Могилевский «Общества с ограниченной ответственностью», Москва, 2000г.
[17] М.Ю. Тихомиров, «Общество с ограниченной ответственностью: органы и структура управления», Юринформцентр, -М., 1998г.
[18] С.Д. Могилевский, «Общества с ограниченной ответственностью: комментарий, практика, нормативные акты», Издательство «Дело», Москва, 2000г.
[19] К.П. Беляев, В.А. Горлов, В.А. Захаров, «Общества с ограниченной ответственностью: правовое положение», -М., Норма-Инфра, 1999г.
20 Гражданское право. Т.1 / Под ред. Е.А. Суханова. 2-е издание. -М.: Издательство БЕК -1998. С.385.
21 Гражданское право. Ч.1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. -М.: ТЕИС, 1996.
[20] К.П. Беляев, В.А. Горлов, В.А. Захаров, «Общества с ограниченной ответственностью: правовое положение», -Москва, Норма-Инфра 1999г.
[21] Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ»
[22] С.Д. Могилевский, «Общества с ограниченной ответственностью», -М,. «Дело», 2000г.
[23] Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / под редакцией М.Ю. Тихомирова, -Москва, 1998 г.
[24] К.П. Беляев, В.А. Горлов, В.А. Захаров, «Общества с ограниченной ответственностью: правовое положение», Норма-Инфра, Москва, 1999г.
