Дополнительные вопросы для самостоятельной работы

1. Назовите несколько значений понятия «корпоративный контроль», применяемых в практике работы российских корпораций?

2. Каковы цели приобретения корпоративного контроля участником корпорации?

3. В чем особенности реализации корпоративного контроля между основным и дочерним обществом?

4.  В чем заключаются особенности статусов миноритарного и мажоритарного акционера как участников корпораций?

 

 

ТЕМА 2.5. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ И КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Вопросы для обсуждения:

Корпоративный конфликт: понятие, сущность.

Соотношение понятий «корпоративный спор» и «корпоративный конфликт».

Причины возникновения корпоративных конфликтов.

Классификация корпоративных конфликтов.

Медиация как способ разрешения корпоративных конфликтов и споров

Судебное рассмотрение корпоративных споров.

Особенности и проблемы разрешения корпоративных споров.

 

Список источников:

Асосков А.В. Коллизионное регулирование договоров об осуществлении корпоративных прав (корпоративных договоров) // Закон. - 2014. - № 8. - С. 31 - 42.

Гутников О.В. Концепция развития корпоративного законодательства // Концепции развития российского законодательства / Под ред. Ю.А. Тихомирова. М., 2010. С. 241-271.

Егоров А.В. Асимметричные оговорки о разрешении споров судебная практика заменяет на симметричные // Вестник международного коммерческого арбитража. - 2012. - № 2. - С. 186 - 195.

Коновалова Н.В., Агальцова М.В. Арбитрабильность споров из акционерных соглашений // Закон. - 2014. - № 4. С.112-118.

Корчин А.А. Борьба с «карманными» третейскими судами и вопросы независимости и беспристрастности арбитров в российской судебной практике // Вестник международного коммерческого арбитража. - 2013. - № 1. - С. 42 - 52.

Семилютина Н.Г. Корпоративные споры и развитие альтернативных механизмов разрешения споров // Журнал российского права. - 2015. - № 2. - С. 112 - 127.

Ходыкин Р.М. К вопросу о действительности опционных арбитражных оговорок: по следам Постановления Президиума ВАС РФ от 19 июня 2012 г. N 1831/12 // Вестник международного коммерческого арбитража. - 2012. - № 2. - С. 179 - 185.

Корпоративные споры в Санкт-Петербурге [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://united-lawyers.ru/korporativnoe_pravo (дата обращения 07.11.2014).

Федоров А.Ю. Методика противодействия рейдерству: практические рекомендации. М.: Библиотечка «Российской газеты», 2013. Вып. 20. - 176 с.

Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия [Электронный ресурс] / С.Ю. Филиппова. - М.: Российская академия правосудия, 2009. - 308 с. – Доступ из Унив. б-ки ONLINE. – Режим доступа: http://biblioclub.ru/index.php?page=book&id=142652, требуется авторизация (дата обращения: 20.11.2014).

Хафизова Р., Самосудов М. Утверждаем положение об урегулировании корпоративных конфликтов // Акционерный вестник. - 2012. - № 9. - С. 52 - 59.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (с изм. и доп.) // Собрание законодательства РФ. – 2002. -№ 30. - Ст. 3012.

Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации): федеральный закон от 27.07.2010 № 193-ФЗ (с изм. и доп.) //Собрание законодательства РФ. -2010. - № 31. -Ст. 4162.

О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью: Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 //Вестник ВАС РФ. – 2014. -№ 6.

О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 // Российская газета. - 2015. - 30 июня.

Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2015 по делу № 309-ЭС15-9427, А76-19234/2013 Документ опубликован не был. [Электронный ресурс] // Режим доступа – Справочная правовая система «Консультант +» (Дата обращения 02.09.2015).

Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 10 сентября 2013 г. № 2332/13[Электронный ресурс]//Вестник ВАС РФ. -2013. -№ 12. Режим доступа – Справочная правовая система «Консультант +» (Дата обращения 02.09.2015)

ЗАДАНИЯ

 

Задание 2.5.1.

На основе анализа судебной практики последних пяти лет надо заполнить таблицу, указав не менее 10 конкретных примеров споров, связанных с формированием либо изменением уставного капитала корпорации:

Суть спора, связанного с формированием и изменением уставного капитала корпорации	Наименование судебного акта с указанием реквизитов и источника опубликования

 

Задание 2.5.2.

Изучив Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 10 сентября 2013 г. № 2332/13[37], перечислите основания отмены постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.12.2012 по делу № А08-5402/2011 Арбитражного суда Белгородской области, а также сформулируйте собственные выводы по делу.

Задание 2.5.3.

Решите задачу

20 апреля 2015 года публичное акционерное общество «Звездное» заключило сделку с публичным акционерным обществом «Динамит» на сумму, эквивалентную 1 млн. долларов США.

Гражданин Старожилов участвовал в ее одобрении в качестве члена совета директоров общества «Звездное».

2 августа 2015 года на общем собрании акционеров новым генеральным директором общества «Звездное» был избран гражданин Федоров. Позже Федоров, что гражданин Старожилов в момент заключения сделки с обществом «Динамит» был заинтересован в ее совершении, поскольку супруга Старожилова являлась на тот момент акционером общества «Динамит», имея 23% акций.

Федоров обратился в суд с требованием признать указанную сделку недействительной и возложить на гражданина Старожилова возмещение убытков, возникших у общества «Звездное» в сумме, эквивалентной 100 тыс. долларов США.

Возражая против иска, гражданин Старожилов заявил следующее:

- в момент заключения сделки он не знал, что его жена является собственником 23 % акций общества «Динамит»,

- никакой личной выгоды ни он, ни его жена от этой сделки не получили.

В результате он не может рассматриваться в качестве заинтересованного лица и не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у общества «Звездный».

Решите дело.

 

Задание 2.5.4.

Изучив Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2015 по делу № 309-ЭС15-9427 (А76-19234/2013»[38], перечислите основания для отказа в передаче кассационной жалобы по указанному делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Задание 2.5.5.

Решите задачу

03.06.2015 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» директором компании избран Фунт О.Н.

В Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.

Бывший директор общества «Рога и копыта» Бендер О.А. отказался предоставить вновь избранному директору документы общества, необходимые для ведения предпринимательской деятельности, в том числе документы бухгалтерского (налогового) учета, учредительные документы, печати, лицензии, ценные бумаги, договоры, протоколы собраний участников общества.

Какому суду подведомственны споры об истребовании у предыдущего единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью не переданных им документов, подлежащих хранению в обществе? Обоснуйте свой вывод.

 

Задание 2.5.6.

Решите задачу

Степанова подала заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Гринпис».

Не получив в срок, установленный федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительную стоимость доли, Степанова обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Гринпис» этой стоимости.

Ответчик представил суду доказательства необоснованного снятия Степановой со счета организации денежных средств в сумме 340 тыс. руб. в бытность её директором общества, в связи с этим иск не признал и просил суд в иске отказать.

Определите, подлежит ли иск удовлетворению.

 

Задание 2.5.7.

Решите задачу

Участник ООО «Яблоко» Жаров узнал о ликвидации общества, проведённой с нарушением требований закона.

Жаров обратился в юридическую консультацию с просьбой оценить несколько избранных им способов зашиты нарушенных имущественных прав:

- оспаривание решения общего собрания ООО «Яблоко», проведённого с нарушением порядка его проведения;

- признание незаконным записи об исключении ООО «Яблоко» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в протоколе решения общего собрания общества поддельных подписей;

- взыскание причинённого ему ущерба с директора ООО «Яблоко».

Какой из названных (либо неназванных) способов защиты является оптимальным? Обоснуйте ответ.

Задание 2.5.8.

Изучив федеральный закон от 27.07.2010 № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)»[39], а также иные актуальные источники, напишите эссе на тему «Значимость и эффективность процедуры медиации для разрешения корпоративных конфликтов».

Объем эссе – 5-7 тыс. печатных знаков

 

Задание 2.5.9.

Изучив статью Хафизовой Р. и Самосудова М. «Утверждаем положение об урегулировании корпоративных конфликтов»[40], а также иные актуальные источники, разработайте проект локального акта организации – «Положения об урегулировании корпоративных конфликтов».

Задание 2.5.10.

На основе изученной и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с разрешением корпоративного спора между участниками коммерческой корпорации.

Кроме самой проблемы, также надо сформулировать вариант решения этой проблемной ситуации.

Задание 2.5.11.

Изучив Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[41], ответьте на поставленные вопросы.

Вопросы:

1. Приведите пример оснований для ликвидации юридического лица в результате возникновения корпоративного конфликта, делающего невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2. Какие корпоративные споры рассматриваются в судах общей юрисдикции, а какие – в арбитражных судах?

3.  Определите, какой процессуальный статус приобретает участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованиями:

- о возмещении причиненных корпорации убытков;

- об оспаривании заключенных корпорацией сделок;

- о применении последствий недействительности сделок корпорации и о применении последствий недействительности ничтожных сделок?

Кто является ответчиками по данным требованиям?

Задание 2.5.12.

Проанализируйте главу 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации[42] и перечислите главные особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

 

Задание 2.5.13.

Изучив книгу Федорова А.Ю. «Методика противодействия рейдерству: практические рекомендации»[43], а также иные актуальные источники, напишите реферат о механизме рейдерских захватов, выделив его этапы и сформировав собственное заключение о рейдерстве как явлении в России.