Процесс формирования и изменения уставного капитала фирмы

Создание любой фирмы предполагает формирование ресурсов, необходимых для начала экономической деятельности. (Образование минимально необходимых основных фондов и оборотных средств.) Величина создаваемых ресурсов отражается в уставе предприятия и называется уставным капиталом.

Уставный капитал – сумма вкладов учредителей предприятия. В качестве вкладов в УК могут использоваться:~ денежные средства;~ элементы основных фондов;~ материальные ценности;~ ценные бумаги;~ интеллектуальная собственность учредителей.

Стоимость всех вкладов оценивается учредителями в рублях по курсу на дату, согласованную учредителями. Аналогично учитываются валютные вклады.

Стоимость всех вкладов одного учредителя образует его долю.

В интересах кредиторов и др. партнеров создаваемого предприятия государство устанавливает минимальный размер уставного фонда предприятий различных организационно-правовых форм.

На 1.07.97 г. минимальная величина уставного капитала вновь образуемых предприятий составляла:

1) общества с ограниченной ответственностью – 100 минимальных размеров месячной оплаты труда (МРОТ);

2) акционерные общества закрытого типа – 100 МРОТ;

3) акционерные общества открытого типа – 1 000 МРОТ.

Государство нормирует не только минимальный размер уставного фонда, но и порядок его формирования и принципы изменения.

Общество с ограниченной ответственностью Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации оплачен не менее чем на половину, оставшаяся часть в течение первого года деятельности. При нарушении общество должно:* объявить об уменьшении УК (внести это изменение в устав общества и зарегистрировать изменение в установленном порядке), решение об изменении УК ООО – исключительное компетенция общего собрания;* прекратить свою деятельность (объявить о ликвидации). Общество не может вести деятельность так, чтобы его чистые активы стали меньше УК (т.е. проедать УК). Чистые активы – разность между валютой баланса и обязательствами и убытками. Уменьшение уставного капитала ООО. Если по истечении финансового года кроме первого стоимость чистых активов ООО окажется меньше чем УК, то УК должен быть уменьшен. При этом, если он окажется меньше минимального, общество подлежит ликвидации. В случае уменьшения УК, кредиторы имеют право потребовать досрочного погашения задолженности и возмещения им убытков. Решение о возмещение убытков принимает арбитражный суд. Увеличение уставного капитала ООО. Отражается в уставе после внесения учредителями полной суммы прироста. В учредительном договоре при этом указываются новые доли учредителей. Акционерное общество Уставный капитал АО равен номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении АО, все его акции должны быть распределены среди учредителей. Следовательно, учредительные акции распределяются по закрытой подписке (список учредителей ограничен). Не менее 50 % этих акций должны быть оплачены в течение 30 дней после регистрации, остальная часть – в течение года. По поводу чистых активов действуют те же ограничения, что и для ООО. Акционер имеет право: − на участие в управлении обществом;− на получение части чистой прибыли в виде дивидендов;− на получение доли имущества общества при его ликвидации.В уставе АО может быть предусмотрена возможность эмиссии конвертируемых привилегированных акций, которые в определенных условиях превращаются (конвертируются) в обыкновенные.

В Законе РФ "Об акционерных обществах" допускается также иная конвертация акций. Каждый акционер имеет права, соответствующие его доле в уставном капитале. По большинству вопросов, относимых к исключительной компетенции общего собрания акционеров, общее количество голосов равно количеству акций, а каждый акционер имеет количество голосов, равное количеству принадлежащих ему обыкновенных акций.

В уставах некоторых АО предусмотрено наличие так называемой "золотой акции".

" Золотая акция " дает ее владельцу право "вето" при принятии собранием акционеров следующих решений:

1) об изменениях устава АО;

2) о реорганизации и ликвидации АО;

3) об участии в других предприятиях;

4) о передаче в залог, аренду, продаже или ином отчуждении значительной части имущества.

"Вето" владельца "золотой акции" приостанавливает решение общего собрания на 6 месяцев и передает принятие окончательного решения судебным органам.

"Золотая акция" АО, образованных в процессе приватизации российских предприятий, принадлежит, как правило, органам государственного или местного управления.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью, акционерное общество не обязано возвращать акционеру его вклад в уставный капитал, те, не обязано выкупать долю акционера. Получить свою долю обратно он может только при продаже акций. При этом правление акционерного общества закрытого типа (ЗАО) имеет преимущественное право приобретения своих акций, а правление акционерного общества открытого типа (ОАО) таких прав не имеет Возможный порядок переуступки (продажи) акций ЗАО поясняется. Акции ОАО продаются свободно на биржевом и/или внебиржевом рынках.

Большинство акций в России являются именными ценными бумагами. Их движение регистрируется в реестре акционеров, который ведет при малом количестве акционеров само общество, при большом (более 500) - специализированная организация - депозитарий.

Увеличение уставного капитала АО Объявленные акции (которые АО в праве размещать дополнительно) – решение об увеличении УК путем эмиссии акций того же номинала или увеличение номинала ранее эмитированных акций может быть исключительной компетенцией общего собрания ли совета директоров (решение вопроса содержится в уставе). Дополнительные акции (эмиссия) могут быть размещены только в пределах объявленных акций в соответствии с уставом. Целесообразность решения об увеличении УК АО зависит от наличия следующих факторов:1. возможности и перспективы расширения деятельности ограничены только отсутствием приемлемых финансовых источников кроме эмиссии;2. изменения в составе владельцев контрольного пакета при дополнительной эмиссии и открытом размещении акций может оказаться наиболее весомым аргументом для совета директоров. Варианты:· структура акционеров не меняется, если увеличение УК достигнута путем увеличения номинала акции, наиболее значимый источник – добавочный капитал; здесь изменяется позиция компании на рынке капитала – при повышении номинала ликвидность акции понижается;· структура акционеров не меняется, если увеличение УК (номинала акций) происходит за счет иных накопленных ресурсов;· структура акционеров меняется в желаемом направлении, если дополнительно эмитированные акции размещаются среди заранее установленного состава акционеров; закон об АО предусматривает право владельцев голосующих акций на приобретение акций новой эмиссии в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций;· структура акционеров может изменится непредсказуемо, если часть дополнительно эмитированных акций от приобретения которых отказались акционеры, идет в открытую продажу; фирма получает реальные ресурсы, но структура владельцев контрольного пакета может изменится;3. дополнительная эмиссия акций – дорогостоящий и протяженный во времени процесс; издержки, связанные с увеличение УК:· госпошлина за регистрацию проспекта эмиссии;· комиссионные первичным дилерам;· оплата услуг депозитариям;· в общей сложности все эти расходы – это 5-10 % от номинальной стоимости.4. эмиссия акций может сопровождаться падением рыночной цены акций, находящихся в обращении. Уменьшение уставного капитала АО Пути уменьшения УК АО:o уменьшение номинальной стоимости акций;o путем выкупа и погашения части акций (если предусмотрено в уставе). Четыре способа уменьшения УК: 1. на баланс общества поступают акции, не выкупленные первым владельцем, т.е. акции, не размещенные в течение срока эмиссии;2. целевое приобретение акций на баланс общества для их погашения в соответствии с решение собрания акционеров;3. нецелевое приобретение акций на баланс общества; совет директоров может принять решение о временном приобретении собственных акций, например для того, чтобы уменьшить количество голосующих акций, или увеличить дивиденды на одну акцию, кроме того АО может скупать свои акции для продажи заинтересованному инвестору (в ЗАО требуется согласие других акционеров);4. акционер имеет право требовать выкуп принадлежащих ему акций, если он голосовал против или не участвовал в голосовании по следующим кардинальным для общества вопросам:· реорганизация общества;· заключение сделки или системы взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества АО стоимостью свыше 50 % балансовой стоимости активов АО;· внесение в Устав АО изменений и дополнений, ограничивающих число и номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру;· увеличение уставного капитала АО без предоставления акционерам преимущественного права приобретения выпускаемых акций в количестве, пропорциональном принадлежащим им акциям, а в первом и третьем – попадают на баланс и АО вправе их реализовать.· акции, оставшиеся нереализованными после одного года нахождения на балансе общества, погашаются; во втором и четвертом случаи – погашаются сразу.