Методы эмиссии еврооблигаций

В соответствии с американским законом «О ценных бумагах» для размещения любой ценной бумаги на территории США она должна быть зарегистрирована в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Процедура регистрации длительная и достаточно сложная, но еврооблигации можно разместить в Америке и без регистрации. в разделе 4/2 закона «О ценных бумагах» в качестве исключения из общего правила перечислены выпуски, распространяемые путем частного размещения среди профессиональных инвесторов. Американские резиденты имеют право покупки еврооблигаций только на вторичном рынке, после того как бумаги обращались не менее 90 дней.

В соответствии с Директивой Комиссии Европейского союза № 80/390/ЕЕС (European Commission Listing Particulars Directive) к ценным бумагам, обращающимся на еврорынке (в том числе к еврооблигациям), применяются упрощенные правила листинга и заниженные требования, потому что эти ценные бумаги покупаются и продаются ограниченным кругом инвесторов — профессиональных участников рынка ценных бумаг. В ряде стран Европы страховые компании и пенсионные фонды не имеют права приобретать ценные бумаги, не прошедшие процедуру листинга.

Наиболее распространенным методом эмиссии еврооблигаций является открытая подписка неограниченного круга инвесторов, осуществляемая через синдикат андеррайтеров — группы финансовых учреждений, являющихся менеджерами займа, которым руководит один или несколько лид-менеджеров (book-runner). В свою очередь, он выбирает соменеджеров и согласовывает условия размещения с эмитентом, а также оказывает необходимую помощь при подготовке проспекта эмиссии и распространении. В размещении участвует большое число институциональных инвесторов (финансовых учреждений) из различных государств. Подобные эмиссии практически всегда проходят процедуру листинга на бирже, а сертификаты евробумаг соответствуют правилам конкретной биржи.

Практически все менеджеры еврооблигаций являются членами Международной ассоциации участников первичного рынка (IPMA), разработавшей правила эмиссии, технологию размещения и стандартные формы основных документов (соглашения между самими менеджерами, между менеджерами и эмитентом, стандартные условия форс-мажора и др.).

Ранее при размещении еврооблигаций формировалась особая группа андеррайтеров и агентов по размещению (selling group). Сейчас функции андеррайтера и агента по размещению выполняет менеджер.

Если один из членов синдиката не может выполнить свои обязательства, они распределяются между другими членами (joint & several basis).

Также в схеме еврооблигационного займа присутствует основной платежный агент (fiscal agent²¹) и доверительное лицо (trustee). Часто в качестве платежного агента выступает уполномоченный эмитентом банк, который выплачивает процент держателям облигаций и осуществляет погашение ценных бумаг. Финансовый агент — обычно банк, от имени заемщика распространяющий облигации. Часто платежным и финансовым агентом является одно и то же юридическое лицо.

Доверительное лицо следит за правами инвестора и защищает его интересы. Если присутствует доверительное лицо, обязательно назначается основной платежный агент, помогающий эмитенту.

При эмиссии еврооблигаций менеджеры получают комиссионные за размещение облигаций среди инвесторов (selling concession), за управление (management fee), за андеррайтинг (underwriting fee). Прежде чем перечислить полученные средства лид-менеджеру, каждый менеджер вычитает свою долю, а затем лид-менеджер взимает комиссию за менеджмент и андеррайтинг.

Основными шагами традиционного размещения еврооблигаций является объявление о выпуске, начало размещения (подписание окончательных условий), окончание размещения. За некоторое время до объявления о выпуске (обычно за две недели) лид-менеджер и заемщик окончательно оговаривают условия выпуска (срок, величину купонной ставки, объем эмиссии, цену размещения). Затем назначается финансовый агент, платежный агент и доверительное лицо, а для получения листинга — агент по листингу. Подготовленные документы подписываются членами синдиката и заемщиком. Разработанный проспект эмиссии содержит описание эмитента и предварительные условия эмиссии. Лид-менеджеры составляют список предполагаемых андеррайтеров и агентов по размещению — членов синдиката. Потенциальным участникам размещения дается 7-10 дней для принятия решения, а андеррайтерам и агентам по размещению отправляются копии проспекта эмиссии, график осуществления процедуры эмиссии, набор документов. В это же время часто проводится усиленная рекламная кампания (road show) в крупнейших финансовых центрах мира, особенно если заемщик малоизвестен. Лид-менеджер также ведет книгу заявок синдиката, позволяющую определить спрос на облигации, и по мере поступления договоров на участие в синдикате начинает предварительное распределение облигаций. Агент по размещению может вернуть менеджеру непроданную часть облигаций, а андеррайтер обязан выкупить все непроданные облигации по оговоренной цене.

Окончательная цена размещения — вопрос договоренности между менеджерами и эмитентом, однако фактически облигации уже куплены у эмитента по фиксированной цене, но средства будут переведены на его счет только по окончании процедуры размещения, когда печатается окончательный проспект, и лид-менеджеры предоставляют андеррайтеру и агентам по размещению информацию об их долях ценных бумаг.

Количество заявок может не совпадать (быть больше или меньше) объема выпуска²².

В 90-х гг. при размещении еврооблигаций все чаще стала использоваться «купленная сделка», когда до объявления о выпуске лид-менеджер покупает все ценные бумаги у эмитента на заранее оговоренных условиях (объем эмиссии, ставка купона, цена размещения). Это стало возможно из-за усиления конкуренции между ведущими банками, осуществляющими размещение облигаций, и роста их финансовых возможностей — стараясь привлечь эмитента, банки предоставляют сразу все услуги. Это приводит к уменьшению роли андеррайтеров и агентов по размещению, увеличению риска для инвестиционного банка (отсутствие периода подписки делает затруднительным определение примерного спроса на облигации), сокращению общего периода вывода облигаций на рынок, а следовательно, и к снижению риска изменения процентной ставки.

Еще один метод размещения еврооблигаций — аукцион, когда эмитент предлагает инвесторам направлять свои заявки по облигациям с объявленным сроком и купонными ставками. Инвесторы (как конечные, так и перекупщики) направляют заявки в проценте от номинала и указывают желаемое количество облигаций. Размещение осуществляется заемщиком по типу голландского аукциона. Поскольку не нужно оплачивать услуги менеджеров, этот тип размещения дешевле, однако к нему прибегают только известные заемщики.

Схема предложения по фиксированной цене (fixed price reoffer) — лид-менеджер и менеджеры подписывают договор с обязательством не снижать комиссионные.