Дочерние и зависимые общества

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Филиалом общества является его обособленное под­разделение, расположенное вне его нахождения и осу­ществляющее все его функции, в том числе функции представительства или их часть.

Представительством общества выступает его обособ­ленное подразделение, расположенное вне места нахож­дения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридически­ми лицами, действуют на основании утвержденного обще­ством положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, необходимым для их функционирования. Данное имущество учитывается как на балансе филиалов и представительств, так и на балансе об­щества, создавшего их. Филиал и представительство осу­ществляют свою деятельность от имени создавшего их об­щества. Ответственность за деятельность филиала и пред­ставительства несет создавшее их общество.

Руководитель филиала и руководитель представитель­ства назначаются обществом и действуют на основании договоренности, выданной обществом.

Устав общества должен содержать сведения о его фили­алах и представительствах. Сообщения об изменениях в ус­таве общества, связанных с изменением сведений о филиа­лах и представительствах, представляются органу, осущест­вляющему государственную регистрацию юридических лиц, в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уве­домления о таких изменениях органа, осуществляющего го­сударственную регистрацию юридических лиц.

Общество может иметь дочерние и зависимые обще­ства с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ — в соответствии с законода­тельством иностранного государства по месту нахожде­ния дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Общество считается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключен­ным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества. Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательное для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним об­ществом по сделкам, заключенным последним во испол­нение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего об­щества по вине основного общества последнее несет субси­диарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основ­ное общество использовало указанные право и (или) воз­можность в целях совершения дочерним обществом дей­ствия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несо­стоятельность (банкротство) дочернего общества.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него права и (или) возможность в целях со­вершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого общество признается зависимым, если другое преобладающее хозяйствующее общество имеет:

• более 20% уставного капитала первого общества;

• более 20% голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций АО или более 20% уставного капитала другого об­щества с ограниченной ответственностью, обязано неза­медлительно опубликовать сведения об этом в органе пе­чати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.