Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью (да­лее — общество) признается созданное одним или не­сколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учреди­тельными документами размеров.

Участниками общества могут быть граждане и юриди­ческие лица. Общество может быть учреждено одним ли­цом, которое становится единственным участником. Максимальное число участников общества не может быть более 50.

Участники общества вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 8-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества;

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

• принимать участие в распределении прибыли;

• продавать или иным образом уступать свою долю в установленном капитале общества;

• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

• получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;¹ другие права в соответствии с указанным Федераль­ным законом.

Участники общества обязаны вносить вклады в поряд-се, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Фе-(еральным законом и учредительными документами об-цества; не разглашать конфиденциальную информацию > деятельности общества; нести другие обязанности в со­ответствии с Федеральным законом и уставом общества.

Фирменное наименование общества. Общество должно шеть полное и сокращенное фирменное наименование ю русском языке, а также на языках народов РФ и (или) шостранных языках. Полное фирменное наименование збщества и слова «с ограниченной ответственностью».

Учредительными документами общества являются уч­редительный договор и устав.

Федеральным законом установлен порядок формиро­вания уставного капитала, минимальный размер которо-^по на дату государственной регистрации общества должен Зыть не менее 100 МРОТ, порядок увеличения (уменьше­ния) уставного капитала.

Общество вправе размещать облигации и иные эмисси-энные ценные бумаги в порядке, установленном законода­тельством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размер его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

Распределение прибыли общества может осуществлять­ся ежеквартально, раз в полгода или раз в год. В связи с этим общество должно принимать решение о распределе­нии чистой прибыли между участниками общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Уставом общества может быть предусмотрено избра­ние ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более_ ^участников общества, избрание ревизионной комиссии (избрание ревизора) питательно. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ с учетом требований вы­шеуказанного Федерального закона и устава общества.

23. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА: ПОНЯТИЯ, ВИДЫ

Акционерным обществом (АО) признается коммер­ческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обяза­тельственные права участников общества (акционеров) по отношению к АО (далее — обществу). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убыт­ков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимо­сти принадлежащих им акций.

Общество несет ответственность по своим обязатель­ствам всем принадлежащим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его фирменное наименование на русском языке и указа­ние на место его нахождения. В печати может быть указа­но наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокра­щенное фирменное наименование на русском языке, а так­же полное и (или) сокращенное фирменное наименова­ние на языках народов РФ и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое).

Акционерное общество может быть открытым или за­крытым, что отражается в его уставе и фирменном на­именовании.

Открытым акционерным обществом (ОАО) является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федерального законода­тельства. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акци­онеров общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен быть равен не менее чем ты­сячекратной сумме МРОТ, установленного Федеральным законом от 25 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционер­ных обществах» на дату регистрации общества.

Закрытым акционерным обществом (ЗАО) является об­щество, акции которого распределяются только среди уч­редителей или иного, заранее установленного, круга лиц. Закрытое общество не имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. В случае если число акционеров закрытого общества превысит 50, указанное общество в течение года должно преобразоваться в открытое. Акционеры закры­того общества имеют преимущественное право приобре­тения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Размер ус­тавного капитала закрытого акционерного общества дол­жен быть не менее 100 МРОТ.

24. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: УЧРЕДИТЕЛИ, УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Учредителями акционерного общества являются граж­дане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Число учредителей открытого общества не ограничено, а число учредителей закрытого общества не может превышать 50. Общество может быть учрежде­но одним лицом.

Учредители общества заключают между собой пись­менный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреж­дению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Решение об учреждении АО, утверждении его устава и денежной оценки ценных бумаг, других вещей или иму­щественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно, а избрание орга­нов управления общества осуществляется учредителями большинством в ³/₄ голосов, которые представляют подле­жащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредительным документом акционерного общества является устав, требования которого обязательны для ис­полнения всеми органами общества и его акционерами.

Уставом общества могут быть определены:

• количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции);

• права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает;

• порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликви­дации общества (ликвидационная стоимость) по приви­легированным акциям каждого типа.

Уставный капитал акционерного общества составляет­ся из номинальной стоимости акций общества, приобре­тенных акционерами. Номинальная стоимость всех обык­новенных акций общества должна быть одинаковой. Ус­тавный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

Уставный капитал общества может быть увеличен пу­тем повышения номинальной стоимости акций или вы­пуска дополнительных акций.

Формирование уставного капитала общества осуще­ствляется путем выпуска и размещения акций, которые при учреждении общества должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регист­рации, если иное не будет установлено федеральным за­коном о государственной регистрации юридических лиц.

25. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: ОПЛАТА АКЦИЙ, РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами либо иными правами, имеющими денежную оценку, которая производится по соглашению между уч­редителями.

Оплата акций общества при его учреждении произво­дится его учредителями по их номинальной стоимости, в других случаях — по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

В соответствии со ст. 25 Федерального закона «Об акци­онерных обществах» все акции общества являются именны­ми. Общество выпускает и размещает обыкновенные не­привилегированные акции нескольких типов, но номиналь­ная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Общество в установленном законодательством поряд­ке должно вести реестр акционеров общества, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведе­ния, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по ре­зультатам финансового года принимать решения (объяв­лять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

В обществе создается резервный фонд в размере, преду­смотренном уставом общества, но не менее 5% его уставного капитала. Резервный фонд предназначен для покры­тия его убытков, а также для погашения облигаций обще­ства и выкупа акций в случае отсутствия иных средств.

Общество в соответствии с законодательством о цен­ных бумагах и уставом общества может размещать облига­ции и иные ценные бумаги.

26. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Органами управления АО являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным ис­полнительным органом общества (директором, генераль­ным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельно­сти АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собра­ния акционеров, не могут быть переданы на решение ис­полнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества из­бирается совет директоров (наблюдательный совет) обще­ства, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным за­коном «Об акционерных обществах» к компетенции об­щего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) об­щества могут быть прекращены досрочно. Руководство текущей деятельностью общества осу­ществляет исполнительный орган общества, которым мо­жет быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (дирек­тор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совер­шает сделки от имени общества, утверждает штаты. Изда­ет приказы и дает указания, обязательные для исполне­ния всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом обще­ства. Она осуществляет контроль за финансово-хозяй­ственной деятельностью общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор в соответствии с правовыми актами РФ.

Открытое АО обязано раскрывать следующую инфор­мацию:

1) годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

2) проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

3) сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом;

4) иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и пре­образования.