Системы корпоративного управления

Доктор юридических наук В.В. Долинская указывает, что принято говорить об англо-американской (аутсайдерской) и японо-германской (инсайдерской) системе корпоративного управления (СКУ).

Англо-американская модель СКУ характеризуется:

1) распыленностью акций среди большого количества акционеров, т.е. отсутствует обладатель контрольного пакета акций (более 50%) в классическом российском понимании;

2) тем, что главное внимание уделяется защите миноритарных акционеров путем в первую очередь жесткого нормативного регулирования;

3) повышенными требованиями к раскрытию информации компаниями о своей деятельности (упор на публичность);

4) значительной ролью высшего менеджмента, контроль за деятельностью которого со стороны независимого совета директоров в отсутствие обладателя контрольного пакета акций является одной из самых главных задач компании.

В силу распыленности акций среди большого количества миноритарных акционеров главный недостаток англо-американской (аутсайдерской) СКУ заключается в том, что компании подвержены враждебным слияниям и поглощениям.

Инсайдерская модель СКУ (Россия, Германия, Франция, Нидерланды, скандинавские страны и др.) характеризуется:

1) сосредоточением контрольного или значительного пакета акций в руках нескольких мажоритарных акционеров, определяющих основные решения компании;

2) незначительной ролью совета директоров при наличии мажоритарного акционера (группы лиц), контролирующего деятельность компании.

В России, где в силу особенностей проведенной приватизации государственного имущества сложилась инсайдерская система, главным недостатком является отсутствие заинтересованности у мажоритариев выплачивать дивиденды миноритариям, что частично объясняется неразвитостью фондового рынка и тем, что большинство компаний не являются публичными, не раскрывают информацию о своей деятельности в соответствии с мировыми стандартами.

В России в обществах с ясно выраженным владельцем контрольного пакета акций (а таких большинство) совет директоров зачастую создается для формального следования закону, а не для реальной деятельности.

В 90-х гг. прошлого века явно наметилась тенденция к переходу от законодательного регулирования деятельности корпораций (при дальнейшем развитии и совершенствовании корпоративного законодательства) к их саморегулированию.

Это выражается в формировании корпоративных норм - таких правил поведения, которые устанавливаются самой корпорацией, обязательны для корпорации и ее участников и обеспечиваются не государственным принуждением, а иными мерами воздействия при нарушении таких правил.

В основе корпоративных норм лежат морально-этические категории, принципы справедливости, разумности и добросовестности.

Цель действия таких корпоративных норм - максимальная защита интересов акционеров, особенно миноритарных, а также инвесторов от различных злоупотреблений со стороны менеджмента.

Внутрикорпоративные нормы не заменяют, а дополняют нормы корпоративного законодательства в тех сферах, где законодательное регулирование отстает или не достигает желаемого результата.

Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что эффективность корпоративного управления зависит от:

- развития института независимых членов совета директоров;

- повышения открытости компании;

- повышения ответственности управляющих компании;

- применения в отношении действий управляющих компании критериев справедливости, разумности, добросовестности и осмотрительности, обычных для делового оборота.