Товарищество на вере. Хозяйственное товарищество, состоящее из двух категорий участников: полных товарищей (комплементариев)

Хозяйственное товарищество, состоящее из двух категорий участников: полных товарищей (комплементариев), солидарно несущих субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом, и товарищей- вкладчиков (коммандитистов), не отвечающих по обязательствам предприятия и несущих риск убытков в переделах сумм внесенных ими вкладов называется товариществом на вере или коммандитным товариществом. По сути товарищество на вере представляет собой переходную форму от полного товарищества к обществу с ограниченной ответственностью

Аналогично полному товариществу фирменное наименование товарищества на вере должно содержать имена (названия) всех или, по одного полного товарища с добавлением слов - «…. и компания».

Исторически эта форма коммерческого предприятия возникла еще в эпоху средневековья и получила широкое распространение как способ привлечения к торговой деятельности капиталов анонимных вкладчиков. В соответствии с п.1 ст.83 ГК РФ товарищи-вкладчики могут не участвовать в подписании учредительного договора, но товарищество на вере – это договорное объединение лиц, и поэтому учредительный договор является не единственным учредительным документом. Возникает вопрос, на чем же основаны взаимные права и обязанности полных товарищей и коммандитистов? Наряду с учредительным договором есть еще свидетельство об участии, удостоверяющее внесение вклада в складочный капитал (п.1. ст.85 ГК РФ).

Товарищество на вере включает в себя две самостоятельные структуры: полное товарищество и группу (или одного) товарища - вкладчика. С одной стороны коммандитисты полностью отстранены от участия в управлении и ведении дел товарищества. С другой – они распоряжаются своим вкладом совершенно независимо от полных товарищей. Отличительная особенность прав коммандитистов на имущество товарищества заключается в том, что при выходе из предприятия они в праве претендовать лишь на возврат своего вклада, а не на получение соответствующей доли в имуществе фирмы (п.2 ст.85 ГК РФ). Однако в случае ликвидации фирмы товарищи-вкладчики участвуют в распределении ликвидационного остатка наравне с полными товарищами.

В данной разновидности товарищества установлены принципиальные различия между полными товарищами (их положения и действия регулируются в основном нормами о полном товариществе) и коммандитистами, статус, права и обязанности которых в основном определяются их положением вкладчиков.

Согласно ГК РФ, лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Таким образом, полные товарищи в товариществе на вере:

-участвуют в предпринимательcкой деятельности;

-участвуют в управлении товариществом. Ведение дел от имени товарищества осуществляется либо каждым из полных товарищей, либо совместно всеми товарищами;

- не вправе без согласия остальных полных товарищей совершать сделки от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества;

-cолидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;

-вправе выйти из товарищества, заявив об отказе в участии деятельности товарищества;

- передают долю участника в складочном капитале другому участнику или третьему лицу только с согласия остальных полных товарищей.

Вкладчики – коммандитисты не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества, и могут выступать от его имени только по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

При выбытии все вкладчиков товарищество на вере должно быть ликвидировано или по решению всех полных товарищей преобразовано с полное товарищество. Товарищество на вере может продолжать свою деятельность пока в нем остался один полный товарищ и один вкладчик.