Общество с ограниченной ответственностью

Коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на доли определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, называется обществом с ограниченной ответственностью.

Таким образом, принципиальными чертами общества с ограниченной ответственностью являются объединение капиталов и ограничение ответственности участников по обязательствам общества.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником, но при этом оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являют устав и учредительный договор (договор не может заключаться, если в обществе всего один участник). Фирменное наименование общества строится по по общим правилам, например: «Общество с ограниченной ответственностью «Июль». Общество с ограниченной ответственностью относится к форме «объединения капиталов», и в отличие от товариществ, личный элемент играет в нем подчиненную роль. Однако в сравнении с акционерными обществами общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства. Именно поэтому Федеральный закон от 08.02.1998г.№14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает максимальное число его участников – 50 человек. В случае его превышения установленного ограничения общество должно быть в течении года преобразовано в открытое АО, производственный кооператив или ликвидироваться.

ГК и Закон, по разному определяют понятие уставного капитала общества. ГК говорит о том, что уставной капитал составляется из стоимости вкладов участников общества (п.1 ст.90 ГК). Закон вместо термина «стоимость вклада» оперирует другим понятием - «номинальная стоимость долей участников» (п.1 ст.14). Номинальная стоимость доли участника общества – это денежная сумма, в которую оценен первоначальный вклад в уставной капитал организации. Смысловое различие здесь можно обнаружить лишь в том, что вклад в уставной капитал представляет собой некое имущество, тогда как доля в уставном капитале - это абстрактная оценочная величина. Но поскольку уставной капитал(категория учетно-бухгалтерская) – это не набор конкретных вещей, а денежная оценка внесенных вкладов, то Закон более корректен в определении данного понятия, чем ГК. Таким образом, уставной капитал общества с ограниченной ответственностью складывается из номинальных стоимостей долей всех его участников.

Передача участником своей доли (или ее части) в уставном капитале другим участникам общества является его безусловным правом, тогда как ее отчуждение третьим лицам может быть запрещено уставом или обусловлено получением согласия других участников (п.2 ст.93 ГК). В отдельных случаях, предусмотренных Законом, общество вправе приобретать доли, принадлежащие участникам. Формально это должно вести к уменьшению уставного капитала общества по правилам о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице (ст.413 ГК). Однако такие последствия наступят, только если общество не реализует приобретенную долю другим участникам или третьим лицам.

Прекращение членства в обществе может происходить не только в результате отчуждения доли, но и путем выхода участника из общества (ст.94 ГК). По своим правовым последствиям заявление о выходе означает требование о принудительном выкупе доли участника обществом. Это требование подлежит обязательному удовлетворению, что может привести к уменьшению размера уставного капитала.

Высшим органом управления общества является общее собрание его участников, количество голосов в котором у каждого участника пропорционально его доли в уставном капитале. Исключительная компетенция общего собрания указана в п.2 ст.33 Закона и включает в себя: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение готовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание ревизионной комиссии. Уставом общества может быть предусмотрено создание Совета директоров (наблюдательного совета) – порядок его деятельности регулируется уставом общества, положение аналогично статусу наблюдательного совета в акционерном обществе. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительными органами.

В обществе могут быть образованы как единоличный исполнительный орган (директор, президент и т.д.), так и одновременно единоличный и коллегиальный исполнительные органы (правление, дирекция и т.п.). Созданные исполнительные органы подотчетны общему собранию и совету директоров общества.

Право участника общества на выход не может быть ограничено согласием других участников общества. При выходе участнику общества выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая на основе бухгалтерских документов общества.

Изменение персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью не приводит к его ликвидации. Общество продолжает функционировать, даже если в нем остался всего один участник.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно. Оно вправе преобразовываться в акционерное общество, общество с дополнительно ответственностью или в производственный кооператив.