Японская модель корпоративного управления

Корпорации Японии – это самодостаточные, универсальные многоотраслевые экономические комплексы, которые имеют в своей структуре финансовые учреждения (банки, страховые, трастовые компании), торговые фирмы, а также производственные предприятия, из всех отраслей хозяйства. На сегодня основу экономики Японии составляют 6 наибольших финансово–промышленных групп: Mitsubishi, Sumitomo, Mitsui, Fuyo, Dai–ichi Kangyo, Sanwa. Совокупный объем продажи этих груп–гигантов – около 15 % ВНП страны. Сегодня 75 % компаний, зарегистрированных на Токийской финансовой бирже, принадлежат одной из 6 групп. Широкое использование корпорациями привлеченных средств – одна из причин японских экономических достижений.

Ключевые участники. Японская модель корпоративного управления многосторонна и базируется вокруг ключевого банка и финансово–промышленной сети, кейрецу.

Ключевой банк и кейрецу – два разных элемента японской модели, которые в то же время дублируют и дополняют друг друга. Почти все японские компании имеют тесные связки с ключевым банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги относительно выпуска облигаций, акций, ведение расчетных счетов и консалтинговые услуги. Обычно, ключевой банк – основной владелец акций корпорации.

Рис. 1.3. Англо-американская модель корпоративного управления

В США и в других странах, где используют англо-американскую модель, нет феномена ключевого банка, который выполняет многочисленные функции.

Этим занимаются разные заведения: коммерческие банки предоставляют кредиты; инвестиционные банки выпускают акции; специализированные консалтинговые фирмы предоставляют услуги относительно голосования по доверенности и тому подобное.

Много японских корпораций также имеют крепкие финансовые связки с сетью афилированых компаний. Эта сеть характеризуется общим ссудным акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами, их называют кейрецу.

Государственная экономическая политика также играет ключевую роль в корпоративном управлении. Перед Второй мировой войной, во время войны и в послевоенный период японское правительство проводило и проводит экономическую политику, направленную на предоставление помощи японским корпорациям. Эта политика означает официальное или неофициальное представительство правительства в совете корпорации.

Четыре основных участника в японской модели: ключевой банк и афилированая компания (кейрецу) (основные внутренние акционеры корпорации), менеджеры и правительство. Взаимодействие между этими участниками направлено быстрее на установление делового контакта, а не балансу сил, как в англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели, независимые (неафилированые) акционеры почти не в состоянии влиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых директоров имело.

Состав владельцев. В японской модели так же, как и в немецкой, банки – это ключевые акционеры, которые взаимодействуют с корпорациями. Это основное отличие обеих моделей от англо-американской, согласно которой такие отношения запрещены антимонопольным законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо развитые рынки ценных бумаг.

Состав совета директоров. Совет директоров почти полностью состоит из афилированых лиц, то есть исполнительных директоров, руководителей важных отделов компаний и правления. Если компания в течение длительного периода не дает прибыль, ключевой банк и члены кейрецу| могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление, – введение отставных чиновников министерств в состав совета директоров корпорации (например, назначение такого чиновника в дирекцию банка).

Совет директоров в Японии больше, чем в США, Великобритании и Германии. Состав среднего японского совета – 50 членов.

Уровень раскрытия информации. В Японии достаточно жесткие требования к раскрытию информации, но не такие, как в США. Корпорации должны сообщать о себе: данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в совет директоров (в частности, должности, которые он обнимает; отношения с корпорацией, владение ее акциями); ведомости о вознаграждении, которая была оплачена всем руководителям и директорам; информацию о возможных слияние или реорганизации; предложения изменения к уставу, а также названию компаний, которых приглашают для аудиторской проверки.

Режим раскрытия информации в Японии отличается от американского, который считают самым жестким в мире. В Японии финансовую информацию подают каждые полгода, в США – ежеквартально. В Японии извещают сумму совокупного вознаграждения руководителям и директорам, а в США – сумму определяют персонально. То же касается и значительных владельцев: в Японии – это 10 наибольших акционеров, в США – все акционеры, которые владеют пакетом свыше 5 %. Кроме того, японские стандарты финансового учета существенно отличаются и от американских (ОААР).

Действия корпораций, которые нуждаются в одобрении акционеров. Выплата дивидендов, распределение средств, выборы совета директоров и назначения аудиторов, – это стандартный перечень вопросов, который должны одобрить акционеры.

Кроме этого, без согласия акционеров нельзя решать проблемы, которые касаются капитала корпорации; вносить поправки в устав (например, изменения численности и составлю советы директоров или изменения утвержденного вида деятельности); выплачивать выходное пособие директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.

Слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и реформирование также нельзя проводить без согласия акционеров. Поправка в Коммерческий кодекс предусматривает, что акционер, которому принадлежит по крайней мере 10 % пакета акций компании, может вносить предложения на годовых собраниях.

Взаимодействие между участниками. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению их отношений. Это основной признак японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, преимущественно афилированых акционерах. И наоборот, неафилированых акционеров пытаются исключить из этого процесса.

Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общих собраний, доступны всем акционерам. Акционеры могут быть на собраниях, голосовать по доверенности или по почте. Теоретически система достаточно простая, но на практике иностранным акционерам голосовать очень сложно.

Годовые собрания – сугубо формальное мероприятие, и корпорации принимают активные меры для того, чтобы акционеры не выражали свое несогласие. Более того, активность акционеров ослаблена еще и тем, что большинство корпораций проводят свои годовые собрания в одно и то же время, которое препятствует институционным инвесторам быть присутствуют и голосовать в разных корпорациях.

Интересна практика участия владельцев акционерного капитала в управлении фирм в Японии. Каждый месяц в Токио встречаются представители 24 компаний, которые входят в группу Mitsui, а также представители, 29 компаний – членов группы Mitsubishi. В свою очередь, каждая из представленных компаний также возглавляет группу фирм. Поэтому каждая из групп, представленная на токийской встрече, совмещает несколько сотен компаний.

Все компании, которые входят в ту или другую группу, являются акционерами по отношению один к другому (благодаря взаимному участию в капитале), а также продавцами и покупателями продукции. В таблице 1.3. приведены данные относительно взаимного владения акциями японских корпораций.

Таблица 1.3

Взаимное владение акциями в японских финансово–промышленных группах

Фирма	Mitsui	Mitsubishi	Sumitomo	Fuyo	Dai–ichi Kangyo	Sanva	Независимые
Mitsui	52,2	5,4	7,3	4,9	2,1	–	25,2
Mitsubishi	1,7	74,2	0,8	3,8	3,8	1,0	14,7
Sumitomo	1,7	0,3	68,8	3,6	1,6	0,2	23,8
Fuyo	3,5	6,4	6,8	49,2	5,5	4,9	23,7
Dai–ichi Kangyo	4,2	9,1	4,7	6,2	42,3	2,4	31,1
Sanva	3,2	5,6	2,6	12,7	11,3	32,8	31,8
Независимые	11,2	13,0	9,8	9,2	9,5	7,2	40,0

В таблице 1.4. приведено распределение основных японских корпораций за группами кейрецу.

Таблица 1.4

Перечень компаний, которые входят в состав шести межрыночных кейрецу

Кейрецу	Компании, которые входят в состав кейрецу
Mitsui (24 компании)	Mitsui Bank; Mitsui Life; Mitsui Corp.; Mitsukoshi; Mitsui Construction; Mitsui Miming; Oji Paper; Toyota Motors; Mitsui Eng. & Ship; Toshiba; MITSUI–OSK Line
Mitsubishi (29 компаний)	Mitsubishi Bank; Meiji Life; Mitsubishi Corp.; Mitsubishi Construction; Mitsubishi Steel; Mitsubishi Motors; Mitsubishi Elec; Nikon; Nippon Yusen Kirin
Sumitomo (20 компаний)	Sumitomo Bank; Sumitomo Life; Sumitomo Corp.; Sumitomo Constructio’ Sumitomo Chemical; Sumitomo Heavy Ind.; NEC
Fuyo (29 компаний)	Fuji Bank; Yasuda Life; Marubeni; Taisei; Showa Denko; Kubota; Nissan Motors; Hitachi Co.; Oki Elec; Canon; Sapporo
Sanwa (44 компании)	Sanwa Bank; Nippon Life; Nissho Iwai; Takashimaya; Toyo Constr.; Hitachi Chemical; Hitachi Metals; Hitachi Zosen; Daihatsu; Hitachi Co.; Sharp; Kyocera; Hoya; Suntory; Orix
Dai–ichi Kangyo (47 компаний)	Dai–ichi Kangyo Bank; Asahi Life; Nissho Iwai; Itoh Chu; Seibu Dept.; Sankyo; Shisedo; Kawasaki Steel; Isuzu Motors; Hitachi Co.; Fujitsu; Kawasaki Kisen; Yokohama Rubber

Все корпорации, которые входили к кейрецу, автоматически становились членами президентского совета и клиентами основного банка. Однако, поскольку альянс был неформальным, иногда было трудно определить, на самом ли деле компания является членом кейрецу. Например, Sony и Toyota, которые засчитываются к Мitsui Group, заявляют, что они не входят в состав кейрецу, хотя используют Mitsui| Bank| как главный банк. Японская модель корпоративного управления приведена на рисунке 1.4.

Рис. 1.4. Японская модель корпоративного управления