ЦБ как объект права

Оборот имущественных прав.

Причина появления, цель – упростить передачу имущества и обязательных прав.

Акции как имущественный комплекс.

ЦБ – документ, соответствующий установленным требованиям, в безусловной форме удостоверяющий обязательные права, осуществление и передача которых возможна либо только при предъявлении некоторых документов (документарные ЦБ), либо это права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ЦБ по требованиям закона.

Документарная: реквизиты, регистрация, должна обеспечивать право требования (безусловное)

Виды ЦБ:

Денежные (вексели, облигации), товарно-распределительный документ (коносамент, варранты, складское свидетельство).

При передаче: именные, ордерные, на предъявителя.

Именные – четкий правообладатель. Документарные – защищают права максимально, но не оборотоспособны.

________________________________________________________________

Собрание акционеров (собрание директоров) минимум раз в год – управляющий орган. Исключительная компетенция.

Внесение изменений в устав, капитал, о ликвидации, назначение наблюдательного совета, формирование контрольно-ревизионного органа, крупные сделки (>50% активов)

Если нет наблюдательного совета, то назначение главного, принятие решения по зависимым сделкам, решение о филиалах, дочерних компаниях, долях, вкладах, эмиссии, финансовой отчётности.

Наблюдательный совет – определяет основные направления деятельности, назначает руководителя исполнительного органа, крупные сделки, подготавливает повестку дня к собранию акционеров.

Наблюдательный совет только в обществе, где минимум 50 человек, не выполняет представительскую функцию.

Исполнительный орган – один или несколько людей.

У руководителя представительские функции – договора, сделки, ответственность за кадры (зарплата, увпольнение) + филиалы + доверенности от юридического лица + подготавливают финансовый отчёт.

Контрольно-ревизионный орган – для аудита внутри.

ЗАО. Нельзя купить акции в свободной продаже. Когда акционер хочет продать акции, то он должен сначала официально заявить об этом, предложить их сначала акционерам для выкупа. Если продаёт сторонним лицам, то акции могут быть изъяты (эфикция). Не более 50 акционеров.

2)ООО – коммерческая организация; хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли участников.

Похоже на хозяйственное общество.

Учредители несут риск убытков в пределах долей, организация обладает правом собственности в отношении обособленного имущества, представляет из себя организацию, созданную через объединение капиталов. Не отвечает по обязательствам учредителей, но на долю можно обратить взыскание о долгам участника, в случае если иного имущества будет не достаточно для исполнения обязательств перед кредиторами. Учредителями могут быть физ, юр лица, образования (уточнить). Уставной капитал должен быть сформирован на момент регистрации не менее, чем на половину. Доля может быть представлена имуществом Участник несет ответственность по обязательствам: в случае виновности в банкротств, солидарно. (все как в акционерных)

Может состоять минимум из 1, макс из 50 учредителей. В случае 51 должно быть преобразование в ОАО либо в производственный кооператив.

Система органов управления как в акционерных обществах – высший совет учредителей, на собрании голосование в долях. Наблюдательный совет не является обязательным, но может быть создан. Исполнительный орган – обязательный, контрольно-ревизионный орган обязательны!! Доля либо дробна, либо процента.

Преимущественное право дольщиков на выкуп доли либо её части. Как в ЗАО. + право общества на выкуп доли. Доля – объект прав (отчуждается, переходит по наследству), наследник автоматически становится учредителем, имеет права участника, в ООО допускается исключение участника из состава (через суд путём подачи искового заявления в судебном порядке. Заявление могут подать те, чья доля в общей сложности не менее 10% в случае если он уклоняется от исполнения обязательств, если не является на собрание учредителей и невозможно принимать решение). В случае ликвидации можно заменить долю на имущество.

Полномочия в управление как в ОАО.

Общества с доп. Ответственностью.

Учредители всегда несут субсидиарную ответственность по обязательствам.