Глава 5.1 Понятие и классификация облигаций

5.1.1 Облигация, определение, порядок выпуска облигаций

Для ведения эффективного финансового управления организацией требуются дополнительные источники заемного капитала. До недавнего времени основным инструментом привлечения заемного капитала в России был банковский кредит.

С развитием российского рынка ценных бумаг (далее РЦБ) у хозяйствующих субъектов появились дополнительные возможности привлечения финансовых ресурсов посредством выпуска корпоративных обязательств. Государство также может размесщать облигационные займы с целью покрытия дефицита государственного бюджета на неинфляционной основе.

Облигация является одним из основных видов долговых ЦБ. Определение облигации в российском законодательстве дано в двух нормативных актах: ГК РФ (ст.816) и ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ст.2).

Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ЦБ, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Эмитенты облигаций: организации, банки, органы государственного управления, выпускающие облигации, являются заемщиками.

Инвесторы, приобретающие облигации, являются кредиторами.

На отношения между эмитентом и кредитором распространяются правила ст. 807-818 ГК РФ о договоре займа, если иное не предусмотрено законом.

Заимодавец – владелец облигаций рассчитывает получить доход от переданных взаймы средств. Облигация представляет право на получение дохода в виде фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Это обстоятельство учтено в определении, данным в ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Облигация – это эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости и иного имущественного эквивалента.

Срок обращения облигаций делится на несколько частей – купонных периодов. В конце каждого из них производится выплата процентов. (возможнее вариант, когда купон по облигации будет выплачиваться только один раз – в конце срока обращения, одновременно с погашением номинал).

В классической документарной облигации купон – это тоже документ. Обычно комплект купонов присоединяется к самому бланку облигации. При выплате процентов либо ставится специальный штамп на соответствующем купоне, либо купон отрезается от бланка облигации (отсюда выражение «стричь купоны» - жить на проценты от своих бумаг).

Облигация может быть и бескупонной, или как говорят, иметь нулевой купон. Покупатель бескупонной облигации может получить прибыль только на разнице цен ее первичного размещения и погашения. Если цена, или курсовая стоимость ниже ее номинала, то разница называется дисконтом, если курсовая стоимость выше номинала, то надбавка называется ажио.

В отличии от акции облигация не дает право владения собственностью. Покупатель просто предоставляет ссуду организации-эмитенту. Облигация является свидетельством, подтверждающим факт займа, на основании которого корпорация обязуется выплатить владельцу облигации определенную сумму по истечении срока, а также ежегодно выплачивать проценты вплоть до срока погашения облигации.

Различия между акциями и облигациями:

• держатели облигаций не являются собственниками компании, а только ее кредиторами
• облигации в меньшей степени связаны с риском, чем акции

- с одной стороны, владелец облигаций пользуется первоочередным правом на доход компании, т.е. дивиденды держателям акций не будут выплачены пока не осуществлены все процентные выплаты владельцам облигаций;

- с другой стороны, владельцы акций не знают, сколь велики буду их дивиденды, а также на какую сумму они могут рассчитывать;

- если проценты по облигациям не выплачиваются, то АО может быть объявлено неплатежеспособным;

- проценты по облигациям рассчитываются по отношению к номиналу, независимо от курсовой стоимости облигации.

Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигаций в 1 год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения облигации в обращении. Если осуществляется перепродажа облигаций на вторичном рынке, то процент по облигации получает тот, кто является ее владельцем за 30 дней до объявления даты выплаты дохода. Проценты могут быть выплачены денежными средствами, ЦБ, товарами, если это предусмотрено условиями выпуска. Сложные проценты, выплачиваемые по облигациям, представляют собой проценты, которые начисляются по постоянной ставке с учетом доходов, начисленных в виде процентов по предыдущим срокам выплат.

Но это не значит что риска нет вообще. Рыночная стоимость облигаций может колебаться в зависимости от финансового состояния организации-эмитента. Если корпорация вступит в полосу экономических трудностей и встанет вопрос о финансовой целостности, рыночная стоимость может упасть. При их продаже ранее срока погашения можно получить за них меньше затраченной суммы и таким образом понести убытки.

Изменения в процентных ставках также влияют на рыночную стоимость облигаций. В частности, повышение процентной ставки ведет к понижению цен на облигации и наоборот. Допустим процентная ставка подскочила, тогда организация-заемщик должна гарантировать уже большую сумму ежегодных платежей по новым облигациям. Следовательно, цена на старые облигации упадет, поскольку выгоднее приобретать новые облигации с более высокой процентной ставкой.

Владельцы облигаций сталкиваются с и другими элементами риска из-за инфляции. Если в течение срока действия облигации наблюдается ощутимая инфляция, то сумма, которую держатель облигации получит в конце срока, будет обладать значительно меньшей покупательной способностью, чем та, которую он ссудил. Это называется давать взаймы «дорогие» деньги, а получать обратно «дешевые».

Отсюда характерные черты облигаций

• наличие конечного срока действия;
• наличие приоритета в получение дохода;
• наличие права на первоочередное удовлетворение требований владельцев облигации при ликвидации организации-эмитента;
• наличие обязательства эмитента по истечении определенного срока погасить инвестору номинальную стоимость облигации.

До середины 1999 г. российские организации облигации практически не выпускали, предпочитая получать кредит в банке. Отсутствие у корпораций интереса к облигационным займам было обусловлено тем, что проценты по облигациям выплачивались за счет чистой прибыли после уплаты всех налогов. После внесения поправок в нормативные акты, предусматривающие выплаты процентов до налогообложения прибыли, начал формироваться рынок корпоративных облигаций. В результате только в 1 год после введения этих поправок 11 крупнейших эмитентов выпустили облигационные займы, которые были реализованы через торгово-промышленную инфраструктуру ММВБ, на сумму более 15 млрд. руб.

Выпуск и продажа облигаций осуществляется в соответствии со Стандартами эмиссии ЦБ и регистрации проспектов ЦБ. Согласно этим стандартам ЦБ могут быть размещены через андеррайтеров – лиц, принявших на себя обязательство разместить ЦБ от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. В случае если размещение ЦБ путем подписки предполагается с участием андеррайтеров, решение об их размещении должно содержать условие о размере (порядке определения размера) их вознаграждения.

Облигации должны быть выпущены с соблюдением процедуры эмиссии. Выпуск облигаций возможен как по открытой подписке (среди неограниченного круга лиц), так и по закрытой подписке (среди заранее известного круга лиц)

Если выпуск облигаций проводится путем открытой или закрытой подписки при условии, что число приобретателей облигаций превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) облигаций превышает 50000 МРОТ, то он должен сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии облигаций.

Как кредитный инструмент облигационный заем имеет определенные достоинства и недостатки.

Достоинства:

• эмиссия облигаций не ведет к утрате контроля над управлением организацией, как например, в случае выпуска акций;
• облигации могут быть выпущены при относительно невысоких финансовых обязательствах по процентам в сравнении со ставками процента за банковский кредит или дивидендам по акциям, поскольку обеспечиваются имуществом организации и имеют приоритет при удовлетворении претензий по ним в случае банкротства организации;
• возможность распространения облигаций больше, чем акций, в силу меньшего уровня их риска для инвесторов.

Недостатки:

• облигации не могут быть выпущены для формирования УК и покрытия убытков, а банковский и коммерческий кредит могут быть использованы для преодоления негативных последствий финансовой деятельности организации;
• эмиссия облигаций связана с существенными затратами финансовых средств и требует продолжительного времени. В связи с высоким уровнем расходов по выпуску и размещению облигаций их эмиссия оправдана, лишь если она сделана на большую сумму, что могут себе позволить только крупные организации;
• уровень финансовой ответственности организации за своевременную выплату процентов и суммы основного долга (при погашении облигации) очень высок, так как взыскание этих сумм при существенной просрочке платежей реализуется через механизм банкротства;
• после выпуска облигаций в следствии изменения конъюнктуры финансового рынка средняя ставка ссудного процента может стать значительно ниже, чем установленный процент выплат по облигациям. В этом случае дополнительный доход получит не организация, а инвесторы, а организация будет нести повышенные в сравнении со среднерыночными расходы по обслуживанию своего долга.

Существуют определенные ограничения на выпуск облигаций, которые должны быть учтены при принятии решения о размещении облигационного займа:

• объем эмиссии не должен превышать размера УК либо величины обеспечения, предоставленного 3-им лицом;
• при отсутствии обеспечения размещение облигаций допускается не ранее 3-го года существования организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов организации;
• в случае введения наблюдения с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом организация не вправе принимать решения о размещении должником облигаций и других ЭЦБ;
• организация не вправе размещать облигации и иные ЭЦБ, конвертируемые в акции организации, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ЦБ.

Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, может предусматривать их размещение частями в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения об их выпуске. В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, указывают: количество облигаций в каждом транше или порядок его определения; сроки размещения каждого транша или порядок их определения; порядок идентификации облигаций каждого транша, а также то, что их погашение и выплата процентов по ним (если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату по ним процентов) осуществляются только денежными средствами.

В решении о выпуске ЦБ, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть указан круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ЦБ в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске облигаций утверждается:

• у АО – его советом директоров (наблюдательным советом), если иное не предусмотрено ставом общества;
• у ООО и иных юридических лиц – общим собранием его участников.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Облигации могут погашаться в денежной форме или иным имуществом эмитента в соответствии с решением об их выпуске.

В соответствии со Стандартами эмиссии эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах эмиссии ЦБ, размещаемых путем подписки.

В решении о выпуске и в проспекте эмиссии облигаций может быть определена доля облигаций, при неразмещении которой эмиссия облигаций этого выпуска считается несостоявшееся. Такая доля не должна быть ниже 75% облигаций выпуска. Также оговаривается порядок возврата средств, переданных в оплату этих облигаций.

Проспект эмиссии облигаций утверждается:

• у АО - советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами РФ функции совета директоров)
• у иных юридических лиц – органом этих юридических лиц, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами РФ полномочия принимать решения о размещении облигаций или иным их уполномоченным органом.

В случаях, когда государственная регистрация выпуска ЦБ должна сопровождаться регистрацией проспекта их эмиссии, в регистрирующий орган представляются 2 экземпляра проспекта эмиссии ЦБ. Если в соответствии с законодательством РФ возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения 3-им лицом, в регистрирующий орган представляются доказательства такого обеспечения. При этом должно обеспечиваться исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.

Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске облигаций, в случае регистрации проспекта эмиссии – к проспекту эмиссии облигаций.

При оформлении проспекта эмиссии облигаций указываются:

• форма и серия размещаемых облигаций;
• именные или на предъявителя;
• количество и номинальная стоимость каждой облигации определенной серии;
• в случае размещения облигаций траншами – количество траншей.

5.1.2 Классификация облигаций

Согласно мировой практике и российскому законодательству возможна следующая классификация облигаций.

1. по срокам действия:

· облигации с оговоренной датой погашения: краткосрочные (1-3 лет), среднесрочные (3-7 лет), долгосрочные (7-30 лет);

· облигации без фиксированного срока погашения: бессрочные (консоль), отзывные, облигации с правом погашения, продлеваемые, отсроченные;

(Российское законодательство не предусматривает эмиссию бессрочных облигаций)

2. в зависимости от эмитентов

государственные; муниципальные; корпоративные

3. по форме выпуска (для документарных)

документарные; бездокументарные

4. в зависимости от внесения в реестр у эмитента (порядка владения)

именные; на предъявителя, причем именные облигации могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме; облигации на предъявителя – всегда документарные. При выпуске именных облигаций организация обязана нести реестр их владельцев

5. в зависимости от способа получения дохода:

купонные; дисконтные (с нулевым купоном)

6. по способу выплаты купонного дохода:

с фиксированной процентной ставкой;

с плавающей процентной ставкой (зависит от процентной ставки)

с равномерно возрастающей процентной ставкой

с оплатой по выбору – доход в виде купонной ставки или в форме новой облигации

смешанного типа – часть срока выплачивается фиксированный процент, а часть срока – плавающий

7. по характеру обращения

обычные; конвертируемые – владельцы таких облигаций имеют право в течение всего срока, на который выпущены облигации обменивать их на обыкновенные или привилегированные акции

8. по признаку надежности

«достойные» - выпускаются надежными заемщиками с твердой репутацией; «макулатурные» - спекулятивные облигации с высокой степенью риска и высок купонным доходом

9. по способу обеспечения займа

обеспеченные залогом имущества организации- эмитента (закладные); облигации, обеспеченные третьими лицами (гарантированные); облигации без обеспечения.

10. в зависимости от вида обеспечения

ипотечные – облигации, выпущенные под залог земли или недвижимости;

с плавающим залогом – в качестве обеспечения выступают машины, оборудование, материалы и др;

под залог ЦБ.

11. в зависимости от формы погашения долга заемщиком

с возмещением в денежной форме; с возмещением в натуральной форме

12. по методу погашения облигаций:

с разовым погашением номинальной стоимости; с распределенным по времени погашением; с последовательным погашением фиксированной доли общего количества облигаций.

5.1.3 Виды стоимости облигаций и методы их оценки

Существует несколько видов стоимости облигаций:

• Номинальная стоимость
• Эмиссионная стоимость
• Первоначальная стоимость
• Текущая дисконтированная стоимость
• Рыночная стоимость
• Выкупная цена

Номинальная стоимость – это величина в денежных единицах, которая обозначена на облигации. Номинальная стоимость обозначает сумму, которая берется взаймы и подлежит возврату по истечении срока облигационного займа. Номинал облигаций служит базой для расчета процентного дохода.

Эмиссионная стоимость – стоимость, по которой происходит размещение облигаций среди первых владельцев. Эмиссионная цена может быть равна, меньше или больше эмиссионной стоимости. Это зависит от типа облигаций и условий эмиссии.

Первоначальная стоимость – стоимость, по которой облигации принимаются к учету у инвестора. Формирование первоначальной стоимости зависит от способа приобретения облигаций, который определен в ПБУ 19\02 «Учет финансовых вложений».

Текущая дисконтированная стоимость, которую также называют приведенной стоимостью, представляет собой дисконтированную стоимость чистого притока денежных средств, который, по нашему предположению, будет создан данным активом при нормальных условиях хозяйственной деятельности. Дисконтирование стоимости основано на том, что некоторая сумма денег сегодня стоит больше, чем в будущем, через год или несколько лет. Дисконтированная сумма определяется по формуле сложных процентов в зависимости от принятой в расчет нормы процента и числа временных периодов.

Согласно п. 23 ПБУ 19\02 организация может составлять расчет дисконтированной стоимости долговых ЦБ. При этом записи в бухгалтерском учете не делаются. Данные об оценке по дисконтированной стоимости, величине дисконтированной стоимости, примененных способах дисконтирования раскрываются в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках.

Рыночная стоимость – цена, по которой облигации продаются на вторичном рынке. Если каждая облигация имеет строго определенную номинальную цену, цену погашения и эмиссионную цену, уровень которых зафиксирован при выпуске займа, то курсовая стоимость претерпевает значительные изменения в течение срока жизни облигации. Рыночная стоимость облигаций складывается под воздействием спроса и предложения на РЦБ, а также следующих факторов: срока, оставшегося до погашения облигации, права на регулярный фиксированный доход, степень риска вложений и т.д.

С целью сопоставления рыночных цен облигаций рассчитывают их курс. Курсом облигации называется значение рыночной цены облигации, выраженное в процентах к ее номинальной стоимости.

Рыночная цена

Курс облигации = ----------------------------------- х 100

Номинальная стоимость

Выкупная цена – цена, по которой эмитент по истечении срока обращения погашает облигации. Российское законодательство исключает существование выкупной цены, так как ЗН О РЦБ закрепляет право держателя на получение от эмитента номинальной стоимости облигации.