Особенности корпоративных ценных бумаг

Ценные бумаги могут быть классифицированы по различным признакам: ценные бумаги на предъявителя, именные и ордерные – в зависимости от субъектов прав и порядка передачи и реализации прав по ценной бумаге[16].

Бездокументарная эмиссионная ценная бумага – такая форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

По экономическому критерию ценные бумаги можно подразделить на денежные (средства платежа – чек, вексель), товарораспорядительные (складские свидетельства и коносаменты) и инвестиционные (акции, облигации и опционы эмитента). Инвестиционные ценные бумаги являются средством аккумулирования денег для эмитента и объектом инвестирования для их приобретателя.

Эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри каждого выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Именно эмиссионные ценные бумаги и являются корпоративными, собственно корпоративными являются акция и опцион эмитента, поскольку их имеют право эмитировать только акционерные общества.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивиденда, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Законодатель понимает под акцией комплекс прав.

В мировой практике акции традиционно подразделяются на именные и предъявительские. Акции на предъявителя не соответствуют концепции акционерного общества в том виде, как она понимается российским законодательством, поскольку не позволят идентифицировать своего владельца иначе, как по предъявлении документарной ценной бумаги. В закрытых акционерных обществах их эмиссия вообще невозможна, так как противоречит принципу ограниченного и избранного состава акционеров такого общества. Акции на предъявителя во всех случаях осложняют деятельность общество, которое должно выпускать их сертификаты, заботиться о защите их от подделки т.д[17]. Закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что все акции являются именными, также как и опцион эмитента.

Российским законодательством предусмотрены две категории акций – обыкновенные и привилегированные, в основе данного деления лежит объем прав, закрепляемых этими акциями. Общество не обязано эмитировать привилегированные акции. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой и каждая обыкновенная акция предоставляет владельцу одинаковый объем прав. При этом общество может выпускать различные типы привилегированных акций.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, в случае ликвидации общества – на получение части его имущества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные и иные ценные бумаги не допускается, что направлено на сохранение статуса их владельцев.

Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда решаются вопросы о реорганизации и ликвидации общества, внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих их права. Владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов и ликвидационной стоимости. В уставе общества должен быть предусмотрены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации, по привилегированным акциям каждого типа. Они должны определяться в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости акций, либо в уставе должен быть установлен порядок их определения.

Привилегированными акции называются потому, что уставом для их владельцев предусматриваются определенные привилегии по сравнению с обыкновенным акциями: повышенный размер дивиденда, возможность приобретения дополнительно размещаемых акций и т.п.

Номинальная стоимость привилегированных акций не может превышать 25% уставного капитала. По возможности отзыва привилегированные акции бывают возвратными (общество оставляет за собой право их выкупа) и невозвратные (не подлежат погашению, пока существует общество). Ретрективные привилегированные акции дают право держателям погасить их в определенный момент по предусмотренной цене.

С 1 января 2002 г. в российском законодательстве введено понятие дробной акции, которые могут образовываться в следующих случаях:

- при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого акционерного общества;

- при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;

- при консолидации акций, если приобретение акционером целого числа акций невозможно.

Опцион эмитента – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала общества, эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы. Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.