Использование коллективных руководящих органов при организации управления, хотя и способствует минимизации рисков в целом, но, как и любая другая деятельность, имеет свои риски.
Это относится, прежде всего, к коллективным руководящим органам, уполномоченным принимать решения и в меньшей степени - к совещательным КРО.
Плохо организованный коллективный руководящий орган, в котором противоположные тенденции остаются несбалансированными, несет следующие риски:
- ослабление авторитета руководителя;
тенденция к проявлению, развитию нерешительности, уход руководителя от самостоятельного принятия решения (вынесение опасных для руководителя вопросов на решение КРО);
- срыв работы одним или несколькими членами КРО из-за личностных характеристик членов КРО, несогласованности психологических портретов;
- решения КРО могут представлять собой, по существу, компромисс между различными тенденциями, что сделает работу КРО неэффективной;
- разрастание КРО: если состав КРО слишком многочислен, он лишается возможности осуществлять конструктивную деятельность;
|
|
- КРО может привести к «взрыву» скрытых конфликтов.
Минимизация рисков, присущих коллективным руководящим органам, осуществляется надлежащей организацией их деятельности.
Исследование практики корпоративного управления в России [14]
Требования регулирующих органов - не единственный фактор, заставляющий крупных акционеров российских публичных компаний выдвигать и избирать независимых директоров в советы директоров, согласно результатам исследования Standard & Poor's «Портрет Совета директоров российской компании как отражение концентрированной структуры собственности компаний и препятствий на пути развития корпоративного управления».
Служба рейтингов корпоративного управления Standard & Poor's исследует советы директоров 75 крупнейших российских публичных компаний. Анализируются состав и структурные элементы советов директоров. Особое внимание уделяется анализу особенностей «неаффилированных директоров» и связи между составом совета директоров и наличием листингов на международных биржах.
Основные результаты исследования:
Директора, удовлетворяющие формальным критериям независимости (неаффилированные директора), занимают в общей сложности 20% мест в советах директоров. Такие директора присутствуют в советах директоров 77% включенных в исследование российских публичных компаний, а в 40% компаний доля неаффилированных директоров превышает 25%.
В 2005-2006 гг. доля неаффилированных директоров увеличилась в основном вследствие изменений в советах директоров компаний, недавно получивших листинг.
|
|
В компаниях, имеющих листинг на крупных мировых биржах, доля неаффилированных директоров значительно выше, чем в среднем по группе 75 компаний (31% в компаниях, имеющих листинг на Лондонской фондовой бирже (LSE) и 33% в компаниях, имеющих листинг на нью-йоркских биржах (NYSE/NASDAQ): более четверти членов советов директоров в 71% этих компаний являются неаффилированными.
В государственных компаниях доля неаффилированных директоров составляет меньше половины от доли таких директоров в частных компаниях, более того, в государственных компаниях она растет более медленными темпами.
Возможности для дальнейшего повышения роли независимых директоров сохраняются - как показывает сопоставление с крупнейшими европейскими компаниями. Даже в компаниях с аналогичным уровнем концентрации собственности в таких странах, как Италия и Франция, доля независимых директоров на 32 процентных пункта выше, чем в России.
Практический блок
1. Изучите по федеральному закону «Об акционерных обществах» функции основных органов управления и заполните таблицу
Орган управления | функции | компетенция | Права и обязанности | Порядок работы |
ОСА | ||||
Совет директоров | ||||
Правление | ||||
Генеральный директор |
2. Определите перечень вопросов ОСА, по которым решение принимается не менее чем тремя четвертями голосов
3. Дайте определения следующим понятиям
Кворум | |
Кумулятивное голосование | |
Счетная комиссия | |
Регистратор | |
Ревизор | |
Аудитор |
4. Внимательно изучив закон «Об акционерных обществах», заполните таблицу
№ п/п | Наименование мероприятия | Срок исполнения (не позднее) |
1. | Прием предложений в повестку дня ОСА | |
2. | Направление мотивированного отказа акционерам | |
3. | Организация и проведение Совета директоров, повесткой дня которого являются вопросы о созыве ОСА, утверждении текста (формы) бюллетеня и сообщения, сметы затрат и договора на проведение собрания | |
8. | Составление (представление) списка лиц, имеющих право участвовать в ОСА по состоянию | |
9. | Уведомление акционеров о проведении ОСА путем - опубликования сообщения в СМИ - рассылки акционерам сообщения и бюллетеней для голосования | |
10. | Подготовка пакета документов, предоставляемого лицам, имеющим право на участие в ОСА, в том числе размещение на сайте | |
12. | Проведение ОСА | х |
13. | Составление протокола счетной комиссии об итогах голосования на ОСА | |
14. | Составление протокола ОСА | |
15. | Составление отчета об итогах голосования на ОСА | |
16. | Раскрытие информации о существенном факте (сведения о решениях общего собрания), в ленте новостей, на сайте | |
Раскрытие информации о существенном факте (сведения о решениях общего собрания) в печатном издании | ||
Публикация итогов голосования в СМИ |