Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

Наряду с гражданами субъектами гражданского права являются также юридические лица - особые образования, обладающие рядом специфических образующиеся и прекращающиеся в специальном порядке, не; единого реального физического воплощения.

В п. 1 ст. 48 ГК РФ закреплены необходимые и достаточные признаки, им должно удовлетворять образование (организация), чтобы быть иным юридическим лицом. К таким признакам относятся:

- имущественная обособленность, при этом под «обособленным имуществом» подразумевается имущество в его широком значении, включающее вещи, права на вещи и обязанности по поводу вещей;

- самостоятельная гражданско-правовая ответственность, которая предполагает самостоятельную ответственность юридического лица по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Если иное не предусмотрено в законе или учредительных документах, ни учредители, ни участники юридического лица не отвечают по его долгам и точно также юридическое лицо не отвечает по долгам учредителей (участников);
- выступление в гражданском обороте от своего имени означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести
обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде, позволяет отличить данное юридическое лицо от всех иных организаций и является необходимой
предпосылкой его правосубъектности;

- организационное единство юридического лица (не включенный в данную статью принцип, но ею предполагаемый) содержит в себе наличие
единой устойчивой структуры и четкую регламентацию между его участниками. Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами (уставом и/или учредительным договором) и нормативными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц, и предполагает наличие органов управления.

Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету. Таким образом, как субъект российского гражданского права юридическое лицо — это организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

Классификация юридических лиц в ГК РФ проведена по двум основаниям: а) по цели деятельности (ст. 50); б) по соотношению в правах учредителей (участников) и самого юридического лица (п. 2 ст. 48).

По цели деятельности все юридические лица можно разделить на коммерческие, деятельность которых направлена на извлечение прибыли, и некоммерческие, которые такой цели не преследуют.

К числу коммерческих юридических лиц относят хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия, а некоммерческих - потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), финансируемые собственником учреждения, благотворительные и иные фонды, а также некоторые другие, обладающие признаками юридического лица и предусмотренные законом. Из п. 2 ст. 50 ГК РФ следует, что перечень организационно-правовых форм, в которых могут создаваться коммерческие юридические лица, является замкнутым. И только некоммерческие юридические лица в силу п. 3 той же статьи могут создаваться как в форме поименованных в ГК РФ, так и в других формах, предусмотренных законодательством.

Принцип построения (конструирования) юридических лиц может осуществляться только по одной из моделей, указанных в самом законе (ст. 48, 50 ГК РФ).

По первой модели строятся хозяйственные товарищества и хозяйственные общества, производственные и потребительские кооперативы, некоммерческое партнерство, товарные биржи. Сущность ее состоит в том, что учредители (участники) с передачей юридическому лицу соответствующего имущества полностью утрачивают вещные права на него, а взамен приобретают права обязательственные - права требования к юридическому лицу (право участвовать в управлении, получать дивиденды и др.).

По второй модели строятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе их дочерние, а также финансируемые собственником учреждения. Сущность ее состоит в том, что, передавая юридическому лицу во владение, пользование и распоряжение соответствующее имущество, учредитель продолжает оставаться его собственником и признается таковым и всего того, что юридическое лицо приобретает в процессе своей дальнейшей деятельности.

По третьей модели строятся общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы), автономные некоммерческие организации, торгово-промышленные палаты, товарищества собственников жилья. Сущность ее состоит в том, что юридическое лицо становится собственником всего принадлежащего ему имущества. При этом учредители (участники) ни обязательственными, ни вещными правами по отношению к юридическому лицу не обладают.

Объем гражданской правоспособности юридических лиц различен. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и некоторых других, прямо указанных в законе, могут совершать любые Гражданско-правовые сделки, иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Следовательно, они наделены общей правоспособностью. Некоммерческие юридические лица могут иметь гражданские права, Соответствующие целям, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, т.е. иметь специальную правоспособность. Правоспособность юридического лица могут ограничить и сами учредители (участники) путем соответствующего указания в учредительных документах. Сделки, совершенные юридическим лицом с нарушением специальной правоспособности, в силу ст. 168 ГК РФ ничтожны, т.е. недействительны независимо от решения суда. В отличие от этого сделки, совершенная в нарушение самоограниченной правоспособности, оспорима, т.е. недействительна в силу решения суда.

Процесс возникновения юридического лица охватывает определенные стадии как непосредственного создания, так и государственной регистрации.

В зависимости от характера участия государственных органов в регистрации юридического лица выделяют следующие способы их образования.

Распорядительный порядок характеризуется тем, что юридическое лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя и специальной регистрации его не требуется. В ст. 51 ГК РФ не предусмотрено никаких исключений из общего правила о необходимости государственной регистрации, поэтому указанный способ в настоящее время в России не применяется.

Разрешительный порядок образования юридического лица предполагает, что для его создания недостаточно инициативы учредителей (участников), необходимо разрешение того или иного органа публичной власти или другого компетентного юридического лица. В таком порядке, например, создаются коммерческие банки.

Нормативно-явочный порядок означает, что для образования юридического лица согласие каких-либо третьих лиц, включая государственные органы, не требуется, а достаточно волеизъявления учредителей (участников). Регистрирующий орган лишь проверяет соблюдение установленного порядка образования юридического лица и соответствие целей и характера создаваемой организации общим требованиям закона.

Правовой основой деятельности любого юридического лица, наряду с законодательством, являются его учредительные документы. Состав учредительных документов для различных видов юридических лиц различен. Так, хозяйственные общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава; хозяйственные товарищества (полные и на вере) - на основе учредительного договора; остальные - на основании устава. Содержание учредительных документов в общем виде определяется в ст. 52 ГК РФ, а для отдельных видов юридических лиц – в специальных разделах ГК РФ и специальных нормативных актах.

Государственная регистрация юридических лиц является завершающим ми образования, которая осуществляется с 1 июля 2002 г. Министерством Российской Федерации по налогам и сборам в порядке, определенном ФЗ «О регистрации юридических лиц» от 08.08.2001г. С момента государственной регистрации юридическое лицо признается созданным. Данные регистрации включаются в единый общедоступный реестр юридических лиц. Основанием отказа в регистрации юридического лица может нарушение установленного законом порядка его образования или несоответствие его учредительных документов закону. Отказ в регистрации по нецелесообразности не допускается. В судебном порядке могут быть обжалованы

как отказ в регистрации, так и уклонение от регистрации.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы. Их состав, компетенция, порядок определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Общие указания на этот счет конкретизируются в самом ГК РФ применительно к отдельным видам юридических лиц. Так, например: в полном товариществе дела ведут все участники сообща; в акционерном обществе создается высший орган - общее собрание акционеров и исполнительный, который может быть как единоличным, так и коллегиальным, и т.д. Действия органа - это действия самого юридического лица. Поэтому орган вправе совершать гражданско-правовые сделки без доверенности в пределах своих полномочий.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате п о реорганизации или ликвидации.

Под реорганизацией понимается: слияние (два и более юридических лиц прекращаются в одно); присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому); разделение (юридическое лицо делится на два или полое юридических лиц); выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать); преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

Разделение и выделение происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на то учредительными документами, либо независимо от воли юридического лица по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.

Слияние, присоединение и преобразование происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании - передаточный акт.

Реорганизация юридического лица связана с правопреемством переходом как имущественных, так и неимущественных прав реорганизуемою юридического лица к другому или другим субъектам (преемникам). Такой вид преемства относится к числу универсальных.

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства (п. 1 ст. 61 ГК РФ), т.е. с момента ликвидации права и обязанности юридического лица к другим субъектам не переходят. Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. В первом случае она производится по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В п. 2 ст. 61 ГК РФ приводится примерный перечень обстоятельств, при которых возникает потребность в такой ликвидации (истечение срока, на который создано юридическое лицо, достижение поставленной при его создании цели и т.п.). Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо присистематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд управомоченным государственным органом или органом местного самоуправления.

Ликвидация осуществляется ликвидационной комиссией, к которой с момента ее назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Порядок ликвидации юридического лица урегулирован в ст. 63 ГК РФ. В ст. 64 ГК РФ закреплено, что в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, во вторую - производятся расчеты с работниками, в третью - с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом имуществом ликвидируемого юридического лица, в четвертую - с бюджетом и внебюджетными фондами, в пятую- другими кредиторами.

Особенности ликвидационной процедуры в случае несостоятельности (банкротства) юридического лица установлены ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве) » от 26.10.2002 г.