Депозитарные расписки

Депозитарная расписка – это свободно обращающаяся на национальном фондовом рынке вторичная ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в банке страны эмитента.

Депозитарные расписки выпускаются в форме сертификатов или в бездокументарной форме. В мировой практике различают два вида депозитарных расписок: ADR, GDR и EDR.

ADR – американские депозитарные расписки обращаются на американском фондовом рынке. Номинируются в долларах США.

GDR – глобальные депозитарные расписки обращаются на двух и более рынках (на Еврорынке, в США). Номинируются в национальной валюте биржи.

EDR – европейские депозитарные расписки обращаются на Еврорынках. Обычно проходят листинг на Лондонской фондовой бирже или на бирже Люксембурга. Номинируются в евро.

Сегодня на мировом фондовом рынке обращается более, чем 1700 депозитарных расписок из более, чем 60 стран, в том числе и России. Торговля ведется на биржах Нью-Йорка, Лондона, Люксембурга, Берлина и Франкфурта. На фондовом рынке США сделки с ADR совершаются на двух биржевых площадках (AMEX и NYSE) и двух внебиржевых (OTC и NASDAQ).

Депозитарные расписки появились в США в 1927 г. в связи с запретом английского законодательства на вывоз английских акций за границу и желанием американцев приобретать английские акции. Основное преимущество депозитарных расписок заключается в том, что они позволяют покупать инвесторам иностранные ценные бумаги, которым закрыт или затруднен доступ на национальный рынок страны, а иностранным эмитентам привлекать дополнительный капитал на зарубежных рынках для реализации своих инвестиционных проектов.

Депозитарные расписки представляют их владельцам те же права, что и акции. Они имеют право на получение дивидендов и на голосование на общем собрании акционеров. Реализация права голоса на собрании акционеров владельцами депозитарных расписок осуществляется через банк-депозитарий. При выплате дивидендов по акциям эмитентом депозитарных расписок, банк-депозитарий осуществляет конвертацию начисленных дивидендов, выраженных в иностранной валюте, в национальную валюту.

Механизм выпуска депозитарных расписок заключается в следующем. Перед выпуском расписок между эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, в котором фиксируются все условия выпуска расписок и обязанности каждой стороны. Под выпуск ADR (GDR) акционерное общество осуществляет эмиссию акций, которые депонируются в определенном банке (bank-custody) страны эмитента. Банк становится номинальным держателем акций, осуществляет их ответственное хранение, учет и перерегистрацию владельцев акций. На общее количество находящихся на ответственном хранении акций bank-custody передает иностранному банку-депозитарию глобальную ADR (GDR), на основании которой выпускаются депозитарные расписки, предназначенные для продажи инвесторам на зарубежном рынке (см. рис.5).

Организация выпуска ADR

Рис.5 Механизм выпуска и обращения депозитарных расписок

На банк-депозитарий возлагаются следующие функции:

- выпуск и аннулирование депозитарных расписок;

- ведение реестра владельцев ADR (GDR);

- учет перехода прав собственности на ADR (GDR) при каждой операции по купле-продаже расписок др.

Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, определяется в договоре между эмитентом и банком депозитарием.

Депозитарные расписки в зависимости от уровня свободно обращаются на внебиржевом и биржевом фондовом рынке. При неликвидном рынке депозитарных расписок какого-либо эмитента инвестор через своего брокера дает поручение банку-депозитарию конвертировать расписки в акции и продать их в стране эмитента.

В настоящее время сложился устойчивый круг банков, оказывающих услуги по выпуску ADR. Более 95% всех ADR сосредоточены в трех банках: Bank of New-York (81%), Citibank (13%) и Morgan Guarantee Trust. Расчеты (клиринг) по этим ценным бумагам ведутся через международные клиринговые системы EVROCLEAR и CEDEL.

Наибольшее распространение депозитарные расписки получили в США. ADR делятся на спонсируемые и неспонсируемые. Неспонсируемые ADR выпускаются по инициативе какого-либо акционера компании. Данные ADR могут обращаться только на внебиржевом рынке и через бюллетень Pink Sheets. Выпуск спонсируемых ADR осуществляется и контролируется непосредственно эмитентом. Данные ADR в зависимости от уровня могут обращаются на внебиржевом или биржевом фондовом рынке США.

ADR первого уровня (ADR-1) выпускаются на уже существующие акции. При регистрации ADR-1 а Комиссии по ценным бумагам США (SEC) требуется лишь, чтобы выпуск акций и сама деятельность эмитента соответствовали законам страны эмитента. Торговля ADR-1 может осуществляться только на внебиржевом рынке через “Bulletin Board” Национальной ассоциации дилеров фондового рынка и ежедневный справочник “Рink Sheets.

ADR второго уровня (ADR-2) также выпускаются на уже существующие акции. Выпуск в обращение ADR-2 предполагает предоставление в SEC финансовой отчетности эмитента по стандартам US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles). ADR-2 могут быть допущены к листингу на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), Американской фондовой бирже (AMEX), в автоматизированной системе торговли для национальной ассоциации дилеров фондового рынка (NASDAQ).

ADR третьего уровня (ADR-3) выпускаются на акции, которые только проходят первичное размещение. Размещение расписок третьего уровня приносит эмитенту инвестиции в твердой валюте и значительно влияет на вторичный рынок акций. ADR-3 делятся на публично размещаемые (которые торгуются на биржах) и ограниченные или частноразмещаемые по Правилу 144А (которые размещаются среди ограниченного круга квалифицированных институциональных покупателей и котируются в системе PORTAL).

Для получения разрешения на выпуск публичных ADR-3 требуется представить в SEC полный комплект документов, необходимый для любых американских акций, проходящих первичное размещение. К моменту выпуска ADR-3 финансовая отчетность эмитента должна полностью удовлетворять стандартам GAAP. Публичные ADR-3 могут обращаться на любой из американских фондовых бирж. К программам ADR-3 допускаются акции только тех эмитентов, депозитарные расписки на которые уже свободно обращаются на одной из американских фондовых бирж. Выпуск ADR-3 дает возможность иностранным эмитентам привлекать реальные инвестиции в твердой валюте.

Ограниченные ADR-3 (RADR – restricted ADR) могут размещатьсяи впоследствии обращаться только среди определенного круга высококвалифицированных инвесторов, имеющих статус QIB (Qualified Institutional Buyer). Такой статус имеют около 4000 американских институциональных инвесторов. Котируются RADR только в специальной торговой сети Portal (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) – закрытой электронной системе торговли, которой пользуются QIB. Для выпуска RADR не требуется представлять в SEC финансовую отчетность по американским стандартам. Однако инвесторы из числа QIB могут потребовать от эмитента частичного раскрытия своей финансовой отчетности.

В России интерес к ADR проявился в конце 1994 г. Уже в октябре 95 г. прошло первое частное размещение ADR на акции «Мосэнерго», а первые публичные торги ADR на акции «ЛУКОЙЛа» состоялись в декабре того же года. На начало 1997 г. уже 10 российских предприятий реализовали программы выпуска ADR (GDR). На сегодня программы ADR запущены у 19 эмитентов.

Несмотря на то, что стоимость программы выпуска ADR составляет приблизительно 20-500 тыс.дол., такой путь привлечения инвестиций интересен для многих российских компаний. Он позволяет приобрести опыт работы на международном фондовом рынке, улучшить имидж эмитента, значительно повысить ликвидность акций, уже обращающихся на внутреннем рынке.

Российские акционерные общества, заинтересованные в выходе на мировые рынки с целью привлечения инвестиций, активно используют ADR (GDR) для проникновения на американский и европейские фондовые рынки. На сегодняшний день многие крупные российские компании реализуют программы выпуска ADR (GDR). К числу этих компаний относятся: РАО ЕЭС, Газпром, ЛУКОЙЛ, Сургутнефтегаз, Татнефть, Норильский никель, Мосэнерго, Иркутскэнерго, Северский трубный завод, Ростелеком, Уралсвязьинформ, ГУМ и др.