2015-04-20
452
Общество создается и действует на основе устава. Взаимоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью, а также обязательства участников перед этими обществами определяются в договоре.
Устав должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников для общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью; размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества.
Список участников закрытого акционерного общества прилагается к уставу.
Устав также должен содержать сведения, предусмотренные статьями 32, 44 и 55 настоящего Закона.
В устав могут быть включены иные положения, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.
Если в уставе общества не указан срок его деятельности, оно признается созданным на неопределенный срок.
25. ООО, понятие и правовой статус.
Коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на
доли определенных учредительными документами размеров, учрежденная двумя или более лицами, которые не отвечают по ее обязательствам, называется ООО (п. 1 ст. 86 ГК). Правовое положение ООО определяется ГК, Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью»1 с послед, изм. и доп., Положением о регистрации.
К фирменному наименованию ООО применяются общие правила: оно должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».
Учредительными документами ООО являются устав и учредительный договор.
ООО имеет довольно закрытый характер членства - число его участников не должно превышать предела, установленного законодательством об ООО. В противном случае общество подлежит преобразованию в АО в течение года, а по истечении этого срока -ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законодательством предела (п. 1 ст. 87 ГК). Однако конкретный максимальный размер количества участников ООО законодательством Республики Беларусь не определен.
Минимальный размер уставного фонда ООО составляет 1600 евро. К моменту государственной регистрации уставный фонд должен быть сформирован не менее чем наполовину (ч. 3 под п. 40.2 Положения о регистрации), а оставшаяся часть должен быть внесена в течение года с момента регистрации общества. Законодатель устанавливает правило, в соответствии с которым стоимость чистых активов2 ООО должна соответствовать размеру уставного фонда. При ее уменьшении общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда, установленного Положением о регистрации, и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если же стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного фонда, общество подлежит ликвидации.
