Сущность и виды ценных бумаг

Вторым компонентом рынка ценных бумаг является объект рынка — различные виды ценных бумаг.

Ценные бумаги представляют собой денежные документы, удостове­ряющие право собственности на капитал или отношения займа владель­ца документа к лицу, выпустившему такой документ (эмитенту).

В качестве ценных бумаг признаются только те, которые отвечают следующим требоватиглг. обращаемость на рынке, доступность для граж­данского оборота, стандартность и серийность, регулируемость и при­знание государством, ликвидность, рискованность, обязательность ис­полнения.

Ценная бумага — это форма существования капитала, отличная от его товарной, производительной и денежной форм, которая может переда­ваться вместо него самого, обращаться на рынке как товар и приносить доход.

Ценная бумага как объект рынка выполняет ряд функций:

» мобилизует денежные сбережения граждан и временно свободные финансовые ресурсы организаций для финансирования расходов бюджета;

* регулирует денежное обращение;

* является источником инвестиций для создания новых предприя­
тий и развития уже существующих;

* вые гупает в виде кредитно-расчетного инструмента;

* перераспределяет денежные средства между отраслями и сферами
экономики, между территориями и странами, между группами и
слоями населения, между населением и государством и т. п.;

* выступает в качестве документа, свидетельствующего об инвести­
ровании средств;

» предоставляет право на капитал;

2 1. Сущность и виды ценных бумаг

* дает дополнительные права (кроме права на капитал), такие, как: право на участие в управлении (если ценная бумага - акция); пра­во на соответствующую информацию;

» обеспечивает получение дохода на капитал и (или) возврат самого капитала и пр.

Понятие ценной бумаги многогранно, его можно рассматривать как с экономической точки зрения, так и с юридической. В ст. 142 ГК РФ дается юридическое определение ценной бумаги как документа, удосто­веряющего с соблюдением установленной формы и обязательных рек­визитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Как юридическая категория, ценные бумаги определяют следующие права: право владения ценной бумагой; удостоверение имущественных и обязательных прав; право управления; удостоверение передачи или получения собственности.

Как любая экономическая категория ценная бумага имеет соответ­ствующие характеристики: временные, пространственные, рыночные. Временные характеристики включают: срок существования ценной бу­маги, происхождение. Пространственные характеристики включают: форму существования, национальную принадлежность, территориаль­ную принадлежность. Рыночные характеристики включают: форму вла­дения, форму выпуска, форму собственности и вид эмитента, форму вложения средств, характер обращаемости и степени риска вложений, форму выплаты дохода и др.

Таким образом, ценная бумага обладает рядом свойств: может обме­ниваться на деньги различными способами (купля-продажа, погашение, возврат эмитенту, переуступка и т. д.); может быть использована в рас­четах; служить предметом залога; может храниться в течение многих лет или бессрочно; может передаваться по наследству и т. п.

Так как экономические отношения, которые выражаются ценной бу­магой, очень сложны и постоянно развиваются и изменяются, это объяс­няет разнообразие существующих ценных бумаг и способствует появле­нию новых видов ценных бумаг.

Согласно ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: государствен­ная облигация, облигация, чек, вексель, депозитный и сберегательный сертификат, коносамент, акция, банковская сберегательная книжка на предъявителя, приватизационные ценные бумаги, другие документы, которые законами о ценных бумагах отнесены к числу ценных бумаг. Ряд ценных бумаг (опционы, варранты, жилищные сертификаты, инве-

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

Классификационные признаки	Виды ценных бумаг
Временные характеристики
Происхождение	Основные Производные
Срок существования	Срочные Бессрочные
Пространственные характеристики
Форма существования	Документарные (бумажная) Бездокументарные (безбумажная)
Национальная принадлежность	Отечественные Иностранные
Территориальная принадлежность	Страна Регион Город
Рыночные характеристики
Вид актива, лежащего в основе ценной бумаги	Денежные Товарные Совокупные активы фирмы
Порядок владения	Именные Ордерные На предъявителя
Форма выпуска	Эмиссионные Неэмиссионные (индивидуальные)
Эмитент	Государственные Негосударственные
Характер обращаемости	Рыночные Нерыночные С ограниченной возможностью обращения
Экономическая сущность (вид прав)	Акции, облигации, векселя, депозитные регательные) сертификаты, коносамент, рант, опцион и др.	(сбе-вар-
Уровень риска	Рисковые Малорисковые Безрисковые
Наличие дохода	Доходные Бездоходные
Форма доходов	Процентные Дисконтные
Форма вложения средств	Долговые Долевые
Цель выпуска	Коммерческие Фондовые
Возможность обмена	Конвертируемые Неконвертируемые
Форма вложения средств	Долговые Владельческие долевые
Тип использования	Инвестиционные Неинвестиционные

Рис. 2.1.1. Классификация ценных бумаг

2.1. Сущность и виды ценных бумаг_____________________________ 69

стиционные паи и др.) введен в обращение другими законодательными и нормативными актами.

Многообразие видов ценных бумаг предопределяет множественность критериев их классификации (рис. 2.1.1).

1. В мировой практике ценные бумаги делят на два больших класса:
основные ценные бумаги, производные ценные бумаги.

Основные — это ценные бумаги, в основе которых лежат имуществен­ные права на какой-либо актив (товар, деньги, капитал, имущество, ре­сурсы и др.). Основные ценные бумаги можно разбить на первичные и вторичные ценные бумаги. Первичные ценные бумаги основаны на акти­вах, в число которых не входят сами ценные бумаги (акции, облигации, векселя, закладные и др.). Вторичные ценные бумаги — это ценные бума­ги, выпускаемые на основе первичных ценных бумаг, т. е. это ценные бума­ги на сами ценные бумаги (варранты, депозитарные расписки и др.).

Производные ценные бумаги — это бездокументарные формы выраже­ния имущественного права (обязательства), возникающего в связи с из­менением цены базисного актива, т. е. актива, лежащего в основе данной ценной бумаги. Это бумаги на какой-либо ценовой актив: на цены това­ров (зерна, мяса, нефти и т. п.); на цены кредитного рынка (процентные ставки); на цены валютного рынка (валютные курсы); на цены основных ценных бумаг (на индексы акций, облигаций) и т. п. К производным цен­ным бумагам относят фьючерсные контракты и свободнообращающиеся опционы.

2. По форме выпуска {эмиссии) ценные бумаги можно разделить на: эмис­
сионные (акции, облигации) и неэмиссионные (вексель, чек, опцион).

Согласно ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага — любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: 1) закрепля­ет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению в соответствии с действующим порядком; 2) размещается выпусками; 3) имеет равные объемы и сроки реализации прав внутри одного выпуска вне зависимо­сти от времени приобретения ценных бумаг.

Неэмиссионная (индивидуальная) ценная бумага — ценная бумага, выпускаемая поштучно или небольшими сериями.

3. По порядку владения (в зависимости от того, каким образом осу­
ществляется реализация прав, закрепленных ценными бумагами) цен­
ные бумаги делятся на именные, ордерные и на предъявителя.

Именная ценная бумага — это ценная бумага содержит информацию о своем владельце; имя владельца зафиксировано на ее бланке и (или)

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

в реестре собственников, который может вестись в обычной докумен­тарной и (или) электронной формах. Переход прав на такие ценные бу­маги и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца и ведения реестра владельцев именных цен­ных бумаг.

Ордерная ценная бумага — это ценная бумага, права по которой могут принадлежать названному в ней лицу, которое само осуществляет эти права или назначает своим приказом другое правомочное лицо. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бума­ге (чеке, векселе, коносаменте) передаточной надписи — индоссамента.

Ценная бумага на предъявителя — это ценная бумага, на которой не фиксируется имя ее владельца. Переход прав на нее и осуществление закрепленных ею прав не требуют идентификации владельца; права, закрепленные данной бумагой, принадлежат лицу, который представ­ляет ее. По предъявительским ценным бумагам не ведется реестр их владельцев.

4. В зависимости от формы эмиссии ценные бумаги бывают: докумен­
тарными (в форме обособленных документов) и бездокументарными
(безналичными, в виде записей на счетах).

Документарная форма эмиссионных ценных бумаг — это форма, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформ­ленного надлежащим образом сертификата пенной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг — это форма, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Ценная бумага, выпу-щенная в бездокументарной форме, существует в виде записей на лице­вых счетах у держателя реестра или на счетах депо у депозитария. За­пись содержит все необходимые реквизиты ценных бумаг (эмитент, сумма, держатель, процент и т. п.). При купле-продаже ценной бумаги, дарении, передаче она перемещается путем совершения записей на ли­цевых счетах у держателя реестра и счетах депо у депозитария.

5. По сроку существования ценные бумаги делят на срочные и бессроч­
ные.

Срочные — это ценные бумаги, имеющие установленный срок суще­ствования. Они подразделяются на: краткосрочные (до 1 года), средне­срочные (1-5 лет) и долгосрочные (5-30 лет).

Бессрочные — ценные бумаги, существующие вечно; ограничены толь­ко сроком существования эмитента.

2.1. Сущность и виды ценных бумаг____________________________ 71_

6. В зависимости от целей выпуска ценные бумаги подразделяются на
коммерческие и фондовые.

Коммерческие — это ценные бумаги, которые обслуживают процесс товарооборота и определенные имущественные сделки (векселя, чеки, закладные, складские и залоговые свидетельства, коносаменты).

Фондовые — это ценные бумаги, которые являются инструментами образования денежных фондов (акции, инвестиционные паи).

7. В зависимости от формы вложения средств владельца ценные бу­
маги делят на долговые и долевые.

Долговые — это ценные бумаги, предусматривающие возврат суммы долга к определенной дате и выплату определенного процента (облига­ции, векселя).

Долевые — это ценные бумаги, закрепляющие права владельца на часть имущества предприятия при ликвидации, дающие право на получение части прибыли, информации и на участие в управлении предприятием (акции, сертификаты акций).

8. В зависимости от национальной принадлежности ценные бумаги
бывают отечественными и иностранными.

9. По форме собственности и виду эмитента ценные бумаги делятся
на государственные, муниципальные и негосударственные. Негосудар­
ственные ценные бумаги представлены корпоративными (выпускаемы­
ми хозяйствующими субъектами) и частными финансовыми инстру­
ментами (выпускаемыми физическими лицами).

10. По характеру обращаемости ценных бумаг различают: рыночные
(свободно обращающиеся на вторичном рынке), нерыночные (имею­
щие только первичный рынок) ценные бумаги и ценные бумаги с огра­
ниченной возможностью обращения (акции закрытых акционерных
обществ). Рыночные ценные бумаги делятся на ценные бумаги, допу­
щенные к биржевой котировке, и на ценные бумаги, не допущенные
к биржевой котировке.

11.По уровню риска ценные бумаги могут быть безрисковыми и рис­
ковыми. Рисковые ценные бумаги, в свою очередь, делятся на высоко­
рисковые, средперисковые и малорисковые. Чем выше доходность, тем
выше риск, и чем выше гарантированность дохода (надежность) ценной
бумаги, тем ниже риск.

12. По наличию дохода ценные бумаги подразделяются на доход­
ные (высокодоходные, среднедоходные, низкодоходные) и бездоход­
ные.

13. По форме доходов выделяют процентные (купонные) с фиксиро­
ванной или плавающей ставкой, процентные (бескупошше), дисконт-

72_________________________________ Глава 2. Ценные бумаги и их виды

ные, индексируемые, выигрышные, премиальные ценные бумаги. Цен­ные бумаги могут бы гь с фиксированным и с колеблющимся доходом. Существуют следующие способы получения доходов по ценным бу­магам.

Доход от распоряжения ценной бумагой — это доход от продажи цен­ной бумаги по рыночной стоимости, когда она превышает номинальную или первоначальную стоимость, по которой она была приобретена.

Доход от владения ценной бумагой может быть получен следующими способами:

» фиксированный процентный платеж — неизменный по уровню до­ход. Из-за инфляции и быстро меняющейся рыночной конъюнкту­ры с течением времени неизменный по уровню доход потеряет свою привлекательность;

* ступенчатая процентная ставка. Применение ступенчатой процент­
ной ставки заключается в том, что устанавливается несколько дат,
по истечении которых владелец ценной бумаги может либо пога­
сить ее, либо оставить до наступления следующей даты. В каждый
последующий период процентная ставка возрастает;

» плавающая ставка процентного дохода. Плавающая ставка процент­ного дохода изменяется регулярно (раз в квартал, в полугодие) в соответствии с динамикой учетной ставки ЦБ РФ или уровнем доходности государственных ценных бумаг, размещаемых путем аукционной продажи;

* доход от индексации номинальной стоимости и процентной став­
ки ценной бумаги — номинал или процентная ставка ценной бума­
ги — индексируется с учетом индекса инфляции (индекса потре­
бительских цен);

* доход за счет скидки (дисконта) при покупке ценной бумаги. Реа­
лизация долговых обязательств (векселей, сертификатов и др.) со
скидкой против их номинальной цены — такая скидка называется
дисконтом;

* доход в форме выигрыша по займу предполагает проведение выиг­
рышных займов;

» дивиденд — доход на акцию, который формируется за счет прибы­ли акционерного общества (или другого эмитента), выпустившего акции.

14. В зависимости от возможности досрочного погашения различают: безотзывные ценные бумаги, которые не могут быть отозваны и погаше­ны эмитентом досрочно; отзывные ценные бумаги, которые могут быть

2.2. Операции с ценными бумагами_____________________________ 73[

отозваны и погашены эмитентом до наступления срока погашения. Проце­дура отзыва должна быть предусмотрена в проспекте эмиссии.

15. По возможности обмена ценные бумаги бывают конвертируемые
и неконвертируемые. Конвертируемые — это ценные бумаги, которые
при определенных условиях обмениваются на другие виды бумаг того
же эмитента.

16. По типу использования ценные бумаги бывают инвестиционные
(капитальные) и неинвестиционные.

Инвестиционные — ценные бумаги, являющиеся объектом вложения капитала (акции, облигации, фьючерсные контракты и др.).

Неинвестиционные — ценные бумаги, которые обслуживают денеж­ные расчеты на товарных и других рынках (векселя, чеки, коносаменты).

17. В зависимости от выраженных па бумаге прав ценные бумаги делят
на: бумаги, закрепляющие право участия в каком-либо акционерном об­
ществе (акции, сертификаты акций); денежные бумаги (облигации, век­
селя, чеки, сертификаты банков); товарные бумаги, закрепляющие веще­
ственные права: 1) право собственности (свидетельства собственности,
имущественный лист, купчая); 2) право залога на товары (закладная, зало­
говое свидетельство); 3) то и другое одновременно (варрант, коносамент).

18. По экономической сущности ценные бумаги подразделяются на
акции, облигации, векселя, чеки, депозитные и сберегательные серти­
фикаты, коносаменты, опционы, варранты, жилищные сертификаты,
инвестиционные паи и др.

Можно классифицировать ценные бумаги и по другим признакам, для этого всегда надо учитывать цель классификации.

2.2. Операции с ценными бумагами

На рынке ценных бумаг производятся различные операции с ценными бумагами.

Операции с ценными бумагами (фондовые операции) — это действия с ценными бумагами и (или) денежными средствами на фондовом рын­ке для достижения поставленных целей.

Все операции на рынке ценных бумаг можно разделить на 3 группы:» Эмиссионные операции — это операции, суть которых заключает­ся в обеспечении финансовыми ресурсами деятельности экономи­ческого субъекта, т. е. в формировании и увеличении собственного капитала, привлечении заемного капитала или ресурсов в оборот.» Инвестиционные операции — это операции, цель которых состоит в инвестировании (вложении) субъектом операций собственных

74_________________________________ Глава 2. Ценные бумаги и их виды

и/или привлеченных финансовых ресурсов в фондовые активы от своего имени.

* Клиентские операции (посреднические) — обеспечение обязательств
субъекта операций перед клиентами в отношении ценных бумаг или
обязательств клиента, связанных с ценными бумагами.

Все операции с ценными бумагами можно классифицировать на:

* кассовые операции, имеющие своей основной целью извлечение
прибыли от совершаемой сделки в форме дохода непосредственно
от конкретных ценных бумаг (например дивидендов по акциям,
процентов по облигациям и т. п.);

* срочные или игровые операции, имеющие своей основной целью
извлечение прибыли от совершаемой сделки в форме дохода не от
самих ценных бумаг, а за счет изменения их курсовой стоимости
при последующей перепродаже.

Основными операциями на рынке ценных бумаг являются:» выпуск (эмиссия) ценных бумаг — установленная законом после­довательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг;

» размещение ценных бумаг — отчуждение эмитентом ценных бумаг
их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых
сделок; i

* купля-продажа ценных бумаг — заключение гражданско-правовых
сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные
бумаги от одного владельца другому;

* регистрация и перерегистрация владельцев ценных бумаг — учет
владельцев ценных бумаг, контроль за изменением состава соб­
ственников ценных бумаг;

* конвертация — операция по обмену ценных бумаг, ведущая к полу­
чению иных прав и возможностей;

» траст — доверительное управление ценными бумагами, направлен­ное на приращение капитала с помощью выбора наиболее эффек­тивных вариантов использования ценных бумаг;

* клиринг — выполнение обязательств по поставке ценных бумаг и
расчетам по ним;

» хранение — защита от хищения и иных причин у граты;

* страхование — обеспечение относительной стабильности, а сле­
довательно, привлечение дополнительных потенциальных инвес­
торов;

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг__________________ 75

» безвозмездная поставка (дарение, наследование) — реализация пра­ва наследования, осуществление дарения;

» залог — предоставление залогового обеспечения под кредит;

» маркетинг — изучение определенного сегмента рынка ценных бумаг, оценка потенциальных инвесторов, диагностика фондовых опера­ций, оценка риска, разработка стратегии продвижения ценных бу­маг на рынке;

* сплит (расщепление) или дробление — увеличение числа ценных
бумаг;

» консолидация (объединение) — уменьшение числа ценных бумаг;» бухгалтерский учет и аудит;

* начисление и выплата дивидендов по акциям и процентов по обли­
гациям;

* ценообразование — процесс установления цены с учетом существую­
щих экономических условий, действующих законодательных норм
и сложившейся практики;

* формирование и управление портфелями ценных бумаг;

* оценка инвестиционного риска;

* инвестиционное проектирование — разработка финансовой поли­
тики, прогнозирование;

* консалтинг — это профессиональная помощь в форме консультаций
или рекомендаций со стороны высококвалифицированных специа­
листов по анализу, прогнозу и решению практических проблем на
рынке ценных бумаг и др.

Наиболее значимыми операциями на рынке ценных бумаг являются эмиссия и обращение цепных бумаг. Остановимся на них более подробно.

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг

Порядок выпуска и обращения ценных бумаг в РФ регулируется Зако­ном РФ «О рынке ценных бумаг» и другими законодательными актами.

Как уже отмечалось, эмиссия (выпуск) ценных бумаг — это установ­ленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Основными целями эмиссии являются:

* создание акционерного общества (формирование собственного ка­
питала);

» привлечение заемного капитала через выпуск долговых бумаг;

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

» управление капиталом через дополнительные выпуски ценных бу­маг (увеличение собственного капитала эмитента, снижение доли заемного капитала в совокупном капитале);

* мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных проек­
тов эмитента, пополнение его оборотных средств;

* финансирование инвестиций в производительную деятельность;
» финансирование поглощения;

* изменение структуры акционерного капитала (распределение ак­
ций, прежде всего голосующих, между группами акционеров) либо
преодоление негативных тенденций в этом изменении;

» погашение кредиторской задолженности путем предоставления кре­диторам части выпущенных ценных бумаг;

* реструктуризация задолженности организаций по налоговым пла­
тежам.

Процедура эмиссии (выпуска) ценных бумаг включает в себя следу­ющие этапы:

1) принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных
бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) цен­
ных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг;

4) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной
формы выпуска);

5) размещение ценных бумаг;

6) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополни­
тельного выпуска) ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется в двух формах:

* в форме закрытого (частно/о) размещения среди ограниченного
круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска, но без публичного
объявления о нем;

* в форме открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди
потенциально неограниченного круга инвесторов, т. е. с регистраци­
ей выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг, предполагающей
раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Публичное размещение ценных бумаг — размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг__________________ 7j[

торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Отличием открытой продажи от закрытой является обязательная регистрация проспекта эмиссии, раскрытие всей информации, содер­жащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска. Вследствие этого эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется следующими этапами:

* подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;

* регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

* раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмис­
сии;

» раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Рассмотрим процедуру эмиссии поэтапно. Остановимся более под­робно на каждом их этапов эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

Первый этап заключается в принятии эмитентом решения о разме­щении эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг — это документ, содержащий дан­ные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Это документ, который должен содержать:

* полное наименование эмитен га, место его нахождения и почтовый
адрес;

* дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
» наименование уполномоченного органа эмит ента, принявшего ре­
шение о размещении эмиссионных ценных бумаг;

* дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг;

* наименование уполномоченного органа эмитента, утвердивши о ре­
шение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг;

* вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

* права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

* условия размещения эмиссионных ценных бумаг;

* указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

* указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном
выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного
выпуска эмиссионных ценных бумаг);

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

* указание, являются ли эмиссионные ценные бумаги именными или
на предъявителя;

* номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если
наличие номинальной стоимости предусмотрено законодатель­
ством Российской Федерации;

* подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа
эмитента, и печать эмитента;

* иные сведения, предусмотренные федеральными законами о цен­
ных бумагах.

К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных цен­
ных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец
сертификата.

В горой этап — утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Решение о выпуске (дополнительным выпу­ске) эмиссионных ценных бумаг утверждается советом директоров или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, и оформляет­ся отдельным протоколом.

Документ в трех экземплярах представляется в орган государствен­ной регистрации ценных бумаг. Один экземпляр остается в регистраци­онном органе, второй представляется реестродержателю, третий дол­жен храниться у эмитента.

Третий этап — это подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг. Го­сударственная регистрация выпуска (дополни 1елыюго выпуска) эмис­сионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в следующих случаях:

ф если число учредителей превышает 500 человек или номинальная стоимость выпуска среди учредителей превышает 50 000 МРОТ;

* распределение акций среди акционеров;

* конвертация акций;

* открытая подписка;

* закрытая подписка, если число акционеров превышает 500 чело­
век.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, под­писавших проспект. К кратким сведениям относятся: * указание лиц, входящих в сое гав органов управления эмитента;

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг__________________ 79

» сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента, составившем заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности эмитента за три последних за­вершенных финансовых года или за каждый завершенный фи­нансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность ме­нее трех лет;

» сведения об оценщике и о консультантах эмитента.

2. Краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях раз­
мещения эмиссионных ценных бумаг, к которым относятся:

* вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных цен­
ных бумаг;

* номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии
размещаемых эмиссионных ценных бумаг (если наличие номи­
нальной стоимости предусмотрено законодательством Россий­
ской Федерации);

* предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и коли­
чество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается раз­
местить;

* цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных цен­
ных бумаг;

* порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;

* порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных
бумаг;

* порядок и условия заключения договоров в ходе размещения
эмиссионных ценных бумаг;

* круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссион­
ных ценных бумаг;

» порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг.

3. Основную информацию о финансово-экономическом состоянии
эмитента и факторах риска. Данный раздел содержит информа­
цию о финансово-экономическом состоянии эмитента за пять по­
следних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный
финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность
менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный пери­
од. Он содержит следующие сведения:

» о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;

* о рыночной капитализации эмитен га и его обязательствах;

80_________________________________ Глава 2. Ценные бумаги и их виды

* о целях эмиссии и направлениях использования средств, полу­
ченных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;

* о рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых
эмиссионных ценных бумаг.

4. Подробную информацию об эмитенте. Она включает информа­
цию:

* об истории создания и о развитии эмитента;

* об основной хозяйственной деятельности эмитента;

* о планах будущей деятельности эмитента;

» об участии эмитента в промышленных, банковских и финансо­вых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о до­черних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;

* о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, в
том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основ­
ных средств, а также сведения обо всех фактах обременения ос­
новных средств эмитента.

5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
К сведениям о финансово-хозяйственной деятельности эмитента
относятся сведения о финансовом состоянии эмитента и дина­
мике его изменения за пять последних завершенных финансовых
лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также указа­
ние причин и факторов, которые, по мнению органов управления
эмитента, привели к такому изменению, в том числе:

* о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитен­
та, факторах, оказавших влияние на изменение размера выруч­
ки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и
прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, вклю­
чая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют,
решений государственных органов, иных экономических, фи­
нансовых, политических и других факторов;

* о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности
капитала и оборотных средств эмитента;

* о политике и расходах эмитента в области научно-технического
развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок
и исследований;

* анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эми­
тента.

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг

6. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управле­ния эмитента, органов эмитента по контролю за его финансовот хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудника^ (работниках) эмитента. К таким сведениям относятся:

* информация о лицах, входящих в состав органов управления
эмитента, в том числе являющихся членами совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального
исполнительного органа управления эмитента; информация
о лице, осуществляющем функции единоличного исполнитель­
ного органа управления эмитента (в том числе информация об
управляющей организации); информация о лицах, осуществля­
ющих функции ревизора и/или членов ревизионной комиссии
эмитента, а также сведения о характере любых родственных свя­
зей между любыми указанными лицами;

» сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента (за исключе­нием физического лица, осуществляющего функции едино­личного исполнительного органа) и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а так­же сведения о существующих соглашениях относительно та­ких выплат в текущем финансовом году;

* сведения о структуре и компетенции органов управления эми­
тента и органов контроля за его финансово-хозяйственной дея­
тельностью;

* данные о численности и обобщенные данные об образовании и о
составе сотрудников (работников) эмитента, а также об измене­
нии численности сотрудников (работников) эмитента в случае,
если такое изменение является для эмитента существенным;

* сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками
(работниками), касающихся возможности их участия в уставном
(складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения
акций эмитента), включая любые соглашения, которые пред­
усматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работ­
никам) опционов эмитента;

* размер доли участия лиц, указанных в абзаце первом настояще­
го пункта, в уставном (складочном) капитале (паевом фонде)
эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадле­
жащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

дочерних и зависимых обществ, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ, предоставлен­ных таким лицам на акции эмитента.

7. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересо­ванность. Они включают в себя:

* сведения об общем количестве участников (акционеров) эми­
тента;

* сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не
менее чем 5% его уставного (складочного) капитала (паевого
фонда) или не менее чем 5% его обыкновенных акций, в том
числе о размере доли участника (акционера) эмитента в его ус­
тавном (складочном) капитале (паевом фонде), а также доли
принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;

* для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее
чем 5% его уставного (складочного) капитала (паевого фонда)
или не менее чем 5% его обыкновенных акций, сведения об их
участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20% устав­
ного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем
20% их обыкновенных акций, в том числе с указанием их доли
в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а
также доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента;

* сведения о доле участия государства или муниципального обра­
зования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эми­
тента, наличии специального права («золотой акции»);

* сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном)
капитале (паевом фонде) эмитента;

* сведения об изменениях в составе и о размере участия участни­
ков (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5% его ус­
тавного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее
чем 5% его обыкновенных акций, за пять последних завершенных
финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год,
если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

* сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении ко­
торых имелась заинтересованность за пять последних завершен­
ных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый
год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти
лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных
бумаг;

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг__________________ 83

* сведения о размере дебиторской задолженности за пять послед­
них завершенных финансовых лет или за каждый завершенный
финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность
менее пяти лет, в том числе с разбивкой по дебиторам, размер
задолженности которых составляет не менее 10% общего разме-

с, ра дебиторской задолженности, а также сведения о дебиторской задолженности перед аффилированными лицами.

8. Бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую инфор­
мацию, которая включает:

» годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный фи­нансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность ме­нее трех ле г, к которой прилагается заключение аудитора (ауди­торов) в отношении указанной бухгалтерской отчетности;

* квартальную бухгалтерскую отчетность эмитента за последний
завершенный отчетный квартал;

» сводную бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный фи­нансовый год;

* сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую со­
ставляет экспорт в общем объеме продаж;

» сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завер­шенного финансового года;

» сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансо­во-хозяйственной деятельности эмитента.

9. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмис­
сионных ценных бумаг. К ним относятся следующие сведения:

* о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, цене размещения
(порядке ее определения), наличии преимущественных или иных
прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бу­
маг, любых ограничениях на приобретение и обращение разме­
щаемых эмиссионных ценных бумаг;

* о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эми­
тента в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обра­
щению организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том
числе фондовой биржей;

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

* о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и/или
по размещению эмиссионных ценных бумаг;

» о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг;

» об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

* о возможном изменении доли участия акционеров в уставном
капитале эмитента в результате размещения эмиссионных цен­
ных бумаг;

* о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг;

* о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату раз­
мещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания вы­
пуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмис­сионных ценных бумагах. Они включают в себя:

* сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала
(паевого фонда) эмитента и его изменении за пять последних за­
вершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансо­
вый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти
лет, с указанием решений уполномоченных органов управления
эмитента, явившихся основанием для такого изменения;

* сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указани­
ем прав, предоставляемых акциями их владельцам, номиналь­
ной стоимости каждой акции, количества находящихся в обра­
щении акций, количества дополнительных акций, находящихся
в процессе размещения, количества объявленных акций, коли­
чества акций, находящихся на балансе эмитента, количества
дополнительных акций, которые могут быть размещены в ре­
зультате конвертации размещенных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, или в результате исполнения обяза­
тельств по опционам эмитента;

» сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента;

* сведения о структуре органов управления эмитента и об их ком­
петенции, а также о структуре органов эмитента по контролю за его
финансово-хозяйственной деятельностью и об их компетенции;

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг__________________ 85

» сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента;

Ф сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10% балансовой стоимости активов эми­тента по данным его бухгалтерской отчетности за последний за­вершенный отчетный период;

* сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы им­
порта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату
дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам;

» описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента;

» сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных диви­дендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям, эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществ­ляет свою деятельность менее пяти лет, включая порядок выпла­ты дивидендов и иных доходов;

» сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпу­ска эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента;

» сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их измене­нии за пять последних завершенных финансовых лет или за каж­дый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

* сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент вла­
деет не менее чем 5% уставного (складочного) капитала (паевого
фонда) либо не менее чем 5% обыкновенных акций;

* сведения о формировании и об использовании резервного фонда,
а также иных фондов эмитента за пять последних завершенных
финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год,
если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

» сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмис­сионные ценные бумаги эмитента;

* иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О рын­
ке ценных бумаг» или иными федеральными законами.

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается со­ветом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществ­ляющим в соответствии с федеральными законами функции совета ди­ректоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

Проспект эмиссии позволяет вышестоящему финансовому органу сделать заключение о правомерности выпуска ценных бумаг и защищает интересы инвесторов, получающих исчерпывающую информацию о де­ятельности компании.

Четвер 1 ый этап — государственная регистрация выпуска и проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг. Государственная регистрация вы­пусков (дополнительных выпусков) эмиссионных цепных бумаг — это присвоение цепным бумагам государственного регистрационного номера. Она осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом на основании заявления эмитента.

Для регистрации выпуска ценных бумаг эмитент представляет в реги­стрирующий орган следующие документы:

» заявление на регистрацию;

* решение о выпуске ценных бумаг;

* проспект эмиссии (если он необходим);

» копии учредительных документов (при эмиссии акций для созда­ния акционерного общества);

» документы, подтверждающие разрешение уполномоченного орга­на исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссион­ных ценных бумаг (если необходимость такого разрешения уста­новлена законами России).

Разрешенные к эмиссии ценные бумаги заносятся в государственный реестр с указанием вида бумаг, наименования и юридического адреса эмитента, номинальной суммы эмиссии, количества и номинала ценных бумаг, регистрационного номера и даты регистрации ценных бумаг.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бу­маг ему присваивается индивидуальный государственный регистраци­онный номер — цифровой (буквенный, знаковый) код, который иден­тифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпус­ка эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный го­сударственный регистрационный номер, состоящий из индивидуально­го государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг__________________ 87

дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Пятый этап — это изготовление сертификатов ценных бумаг. Для документарной формы выпуска осуществляется изготовление серти­фикатов (бланков) ценных бумаг, которое осуществляется согласно инструкции Минфина РФ «О производстве и ввозе на территорию РФ бланков ценных бумаг». В международной практике используют бланк, имеющий шесть степеней защиты: высокую сложность графики рамки бланка, скрытый микротекст, фоновую сетку, флюоресцентное свечение розеток, изображение сложной геометрической фигуры типа водяного знака, люминесцентное свечение центральной полосы в уль­трафиолетовых лучах. Бланк должен содержать обязательные рекви­зиты ценной бумаги и отвечать технологическим требованиям. Изго­товление ценных бумаг требует больших затрат, поэтому в целях сокращения расходов разрешено печатать не ценные бумаги, а серти­фикаты.

Шестой этап — раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии. В случае эмиссии, требующей регистрации проспекта эмис­сии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, любым заинтересованным в этом ли­цам независимо от целей получения этой информации.

В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообще­ние о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпу­ска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа лю­бых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространя­емом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров.

В опубликованном сообщении о выпуске ценных бумаг должны да­ваться: I) сведения об эмитенте: величина уставного капитала, номи­нальная стоимость ценной бумаги, сумма балансовой прибыли за год, предшествующий эмиссии; о сроках и условиях размещения бумаг; 2) подробное описание бланка ценной бумаги: размеры, цвет, текст, де­коративное оформление, средства защиты от подделки.

В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией про­спекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о госу­дарственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмисси­онных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 1 тысячи экземпляров.

Седьмой этап — размещение ценных бумаг. Размещение эмиссион­ных ценных бумаг — это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эми­тентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Эмитент имеет право проводить эмиссию ценных бумаг самостоя­тельно в соответствии с действующим законодательством, однако для большинства из них эта процедура достаточно сложна. Поэтому многие эмитенты пользуются помощью профессиональных участников рынка ценных бумаг, которые обязуются выкупить за свой счет: 1) весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи сторонним инвесторам; 2) недоразмещенную ими среди сторонних ин­весторов часть выпуска в течение оговоренного срока. Посредники мо­гут также взять на себя обязанности по продаже ценных бумаг от имени эмитента без обязательств по выкупу недораспроданной части выпуска.

Существуют следующие способы размещения ценных бумаг: • ••• •

4 Безвозмездная передача пакета привилегированных акций членам трудового коллектива путем составления поименного списка дер­жателей.

* Подписка на ценные бумаги, которая может быть, как уже отмеча­
лось ранее, открытой и закрытой. Открытое (публичное) размеще­
ние осуществляется среди неограниченного круга инвесторов, за­
крытое — среди заранее известного числа инвесторов.

* Аукцион — приобретение физическими или юридическими лица­
ми ценных бумаг на открытых торгах, когда от покупателей не тре­
буется выполнения каких-либо условий. Аукцион может прово­
диться в виде тендера и открытых торгов.

* Коммерческий конкурс в отличие от аукциона требует от поку­
пателей выполнения каких-либо условий: например сохранение
профиля предприятия, числа рабочих мест; финансирование
объектов социальной сферы; необходимые размеры инвести­
ций.

* Инвестиционные торги — продажа пакетов акций государствен­
ных и муниципальных предприятий, когда от покупателя требует­
ся осуществление инвестиционных программ.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистра­ции выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг__________________ 89

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных цен­ных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпу­ске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещен­ных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных цепных бумаг, при которой эмиссия считается несосто­явшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной вла­сти по рынку ценных бумаг.

Восьмой этап — регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Не позднее 30 дней после завершения размещения цен­ных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмисси­онных ценных бумаг в регистрирующий орган.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных
бумаг в рамках данного выпуска);

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том
числе:

* объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату разме­
щенных ценных бумаг;

* объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения;

* объем материальных и нематериальных активов, внесенных
в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных
в валюте Российской Федерации;

* общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги в руб­
лях и иностранной валюте.

Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владель­цев, владеющих пакетом эмиссионных ценных бумаг, размер которого определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпу­ска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляют-

Глава 2. Ценные бумаги и их вид ы

ся заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюде­ние эмитентом требований законодательства Российской Федерации, оп­ределяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется норма­тивными правовыми актами федерального органа исполнительной влас­ти по рынку пенных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (до­полнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений регистрирует его.

Процедура эмиссии i осударсгвенных и муниципальных ценных бу­маг, условия их размещения и обращения регулируются федеральными законами или в порядке, ими установленном.

Процедура эмиссии ценных бумаг довольно сложна для российских корпораций и имеет ряд негативных сторон. Главная из них связана с высокими издержками эмитента по выходу на рынок ценных бумаг. Это и государственная пошлина (ранее налог на операции с ценными бумагами (который снижен с 0,8 до 0,2% от суммы эмиссии, но не более 100 000 руб.)), и дополнительные издержки, связанные с оплатой услуг финансовых консультантов и раскрытием информации об эмитенте. Институт финансовых консультантов, был введен ФКЦБ согласно за­кону «О рынке ценных бумаг» в новой редакции привел к монополиза­ции рынка в руках отдельных профессиональных участников и резко повысил стоимость издержек для выхода российской корпорации на рынок.

Благоприятное завершении процедуры эмиссии означает, что цен­ные бумаги поступают на рынок ценных бумаг для их дальнейшего об­ращения.

Обращение ценных бумаг — это заключение гражданско-правовых сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бума­ги. Переход прав на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных ценными бумагами, определяется гл. 6 Закона «О рынке ценных бумаг».

Наиболее важным моментом в обращении ценных бумаг является фиксация перехода прав на эмиссионные ценные бумаги от одного их владельца к другому. Порядок перехода прав по ценным бумагам в ре­зультате совершения гражданско-правовых сделок зависит от порядка владения (именная, на предъявителя) и от формы существования (до­кументарная или бездокумеш арная) ценных бумаг.

2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам «депо» в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в де­позитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументар­ной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — за­писями на лицевых счетах у держателя реестра или, в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии, — записями по счетам «депо» в депозитариях.

Право на предъявительскую документарную ценную бумагу перехо­дит к приобретателю при:

» нахождении ее сертификата у владельца — в момент передачи это­го сертификата приобретателю;

» хранении сертификата и (или) учете прав в депозитарии — в момент внесения приходной записи по счету «депо» приобре­тателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к при­обретателю в случае учета его прав на ценную бумагу:

* в системе ведения реестра ~ с момента внесения приходной запи­
си по лицевому счету приобретателя;

* у депозитария — с момента внесения приходной записи по счету
депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Выпуск и обращение ценных бумаг осуществляются под жестким кон­тролем со стороны государства. Минфин РФ ведет «Единый государ­ственный реестр ценных бумаг» и регулярно публикует списки вновь зарегистрированных эмиссий ценных бумаг. Перечень регистрирующих органов на территории РФ устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Государственное регулирование осуществляет­ся путем установления обязательных требований к деятельности эми­тентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и ее стан­дартов; лицензирования деятельности профессиональных участников рынка; создания системы защиты прав владельцев и контроля за соблю­дением их прав эмитентами и профессиональными участниками рынка; запрещения и пресечения незаконной деятельности на рынке ценных бумаг.

92_________________________________ Глава 2. Ценные бумаги и их виды

2.4. Сущность и содержание отдельных видов ценных бумаг

Остановимся более подробно на самых широко используемых в рос­сийской экономике ценных бумагах.

1. Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее вла­дельца (акционера) на получение части прибыли акционерного обще­ства в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обще­ством и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг»). Право на выпуск акций имеют только акционерные общества. Доход на акцию, который формируется за счет прибыли акционерного общества (или другого эмитента), выпустивше­го акции, представляет собой дивиденд.

Из определения следует, что акция дает:

* Право голоса. В обмен на вложенный капитал акционер получает
возможность принять участие в управлении акционерным обще­
ством через собрание акционеров. Кроме того, акционер может
быть избранным в органы управления обществом, войти в состав
директоров.

» Право на доход, т. е. на получение части чистой прибыли пропор­ционально доле его вклада в уставный капитал в форме дивиден­дов. Как правило, размер дивидендов не является постоянным, он зависит от величины прибыли акционерного общества и от жела­ния акционеров выплачивать дивиденды.

» Право на прирост капитала, который связан с ростом цены акций на рынке.

» Право на дополнителы ше льготы, предоставляемые акционерным об­ществом своим акционерам в форме скидок при приобретении про­дукции акционерного общества или пользовании услугами (льготные цены за проживание в гостинице, льготный проезд и т. д.).

* Право преимущественного приобретения новых выпусков акций.

* Право на часть имущества акционерного общества, остающегося
после его ликвидации и расчетов со всеми кредиторами.

Акция как ценная бумага обладает рядом характерных свойств, при­сущих только ей. Они следующие:

* акция — это титул собственности, т. е. владелец акции является
собственником акционерного общества;

* акция не имеет срока обращения, т. е. бессрочна, она ограничена
сроком существования акционерного общества;

2.4. Сущность и содержание отдельных видов ценных бумаг________ 93

* акции могут расщепляться и консолидироваться. При дроблении
(сплите) количество акций увеличивается (одна акция превращает­
ся в несколько), их номинальная стоимость уменьшается при преж­
нем размере уставного капитала. При консолидации число акций
уменьшается, номинальная стоимость возрастает, а размер уставно­
го капитала не изменяется;

* для акции характерна ограниченная ответственность, так как акцио­
нер не отвечает по обязательствам самого акционерного общества;

* для акции характерна неделимость, т. е. совместное владение акцией
не связано с делением прав между собственниками, они вместе вы­
ступают как одно лицо;

* собственник акции имеет право изъять свою часть из общего капи­
тала акционерного общества, продав, передав законодательным
способом свои акции.

Практика привлечения финансовых ресурсов в акционерные обще­ства выработала большое количество разновидностей акций, которые удовлетворяют самым различным запросам инвесторов. Акции разли­чаются в зависимости от эмитента, способа регистрации прав акционе­ра, инвестиционных качеств и др. (рис. 2.4.1).

В зависимости от субъектов, среди которых распространяются акции, различают: акции трудового коллектива, акции предприятия, акции акци­онерного общества. Акции трудового коллектива распространяются толь­ко среди работников данного предприятия, акции предприятия распрост­раняются и среди других юридических лиц. Они не дают их держателю права на участие в управлении предприятием и являются лишь средством мобилизации дополнительных финансовых ресурсов. Акции акционерно­го общества распространяются среди акционеров, т. е. совладельцев данно­го общества.

В зависимости от способа реализации прав акционера акции акцио­нерного общества бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкно­венные акции дают право на участие в управлении акционерным обще­ством (1 акция = 1 голос при решении вопросов на собрании акционеров). Доля обыкновенных акций, сосредоточенная в руках одного владельца и дающая ему возможность осуществлять фактический контроль над акци­онерным обществом, называется контрольным пакетом акций. Теорети­чески пакет должен составлять 50% всех выпущенных обыкновенных ак­ций плюс 1 акция. Практически — меньше. Дивиденды по этим акциям выплачиваются после выплаты дивидендов по привилегированным ак­циям.

Глава 2. Ценные бумаги и их виды

---

---

Признаки классификации

Виды акций