Формирование уставного капитала

Уставный капитал представляет собой совокупность в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости, паевых взносов) учредителей (участников) в активы организации при ее создании для обеспечения деятельности в размерах, определенных учредительными документами.

В товариществах складочный капитал состоит из долей (вкладов) участников, а в производственных кооперативах паевой капитал – из паевых взносов членов кооператива. В обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал определяется стоимостью вкладов участников. В акционерных обществах уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В государственных и муниципальных унитарных предприятиях формируется уставный фонд. В унитарных предприятиях, основанных на правах хозяйственного ведения, уставный капитал формируется за счет собственника (государственного органа или органа местного самоуправления), а в унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления, - за счет закрепления за ним активов, находящихся в федеральной собственности.

Участники полного товарищества обязаны внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, а остальную часть – в сроки, установленные учредительным договором. Авансовые взносы участников в складочный капитал до момента регистрации товарищества аккумулируются на расчетном счете одного из участников. Для представления в регистрационную палату, банк выдает справку о взносах в складочный капитал участниками создаваемого товарищества. Вклады могут осуществляться активами, при поступлении которых оформляются накладные, акты приемки-передачи, договоры хранения.

Уставный капитал товарищества может быть увеличен (уменьшен) по желанию товарищества, а также в соответствии с требованиями действующего законодательства. Если по окончании второго или каждого последующего года стоимость чистых активов товарищества меньше его уставного капитала, то уставный капитал подлежит уменьшению (но не менее величины чистых активов). Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Уставный капитал ООО определяется номинальной стоимостью долей его участников. Размер уставного капитала общества не должен быть менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации общества. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Для регистрационной палаты свидетельством об оплате служит справка банка об открытии временного расчетного счета и копия платежного поручения. Оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества утверждается решением общего собрания участников общества при единогласном согласии всех участников общества. Если размер неденежного вклада, вносимого участником в уставный капитал ООО, превышает 200-кратный размер минимальной оплаты труда, такой вклад должен подвергается оценке независимым оценщиком.

Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться за счет активов общества, дополнительных вкладов участников, вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет активов общества может быть принято на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято это решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Обязательным является уменьшение уставного капитала при его неполной оплате в течение года с момента регистрации ООО и в случае, если стоимость чистых активов ООО по окончании второго и каждого последующего финансового года окажется меньше зарегистрированного уставного капитала ООО. В определенных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях ООО может приобретать доли в своем уставном капитале.

Акционерные общества формируют уставный капитал путем первичной эмиссии ценных бумаг. Акции продаются по открытой подписке всем желающим на условиях, установленных законом или иными правовыми актами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

В закрытых акционерных обществах (ЗАО) акции распределяются только между участниками в соответствии с долей участия каждого. Акции могут не выпускаться, а доля участия каждого определяется уставом. Минимальная величина уставного капитала АО предусмотрена Законом об АО и составляет для ЗАО 100-кратную, а для АО-1000-кратную сумму минимального размера оплаты труда.

Денежная оценка активов, вносимых в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Если номинальная стоимость приобретаемых акций АО подлежит оплате неденежными средствами, то для определения рыночной стоимости активов должен привлекаться независимый оценщик.

Устав АО может содержать ограничения на виды активов, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

В акционерных обществах при формировании уставного капитала необходимо выполнять следующие требования:

уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

все акции являются именными и при учреждении должны быть размещены среди учредителей;

номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой;

номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества;

акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, но не менее 50 % уставного капитала общества должно быть оплачено в течение одного месяца, а оставшаяся часть – в течение года с момента его регистрации;

форма оплаты должна соответствовать договору о создании общества или уставу;

выпуски акций открытых и закрытых акционерных обществ подлежат обязательной регистрации;

аналитический учет ведется в разрезе учредителей, стадий формирования капитала и видам акций.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем дополнительной эмиссии акций, или увеличения номинальной стоимости акций. Согласно ст.100 ГК РФ увеличение уставного капитала АО допускается после его оплаты.

Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» размещение дополнительных акций допускается после государственной регистрации их выпуска. Дополнительные акции размещаются в пределах количества объявленных акций.

Оплата дополнительных акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной. Исключение возможно в следующих случаях:

при размещении дополнительных, обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной. В этом случае цена размещения акций может быть ниже рыночной стоимости не более чем на 10 процентов;

при размещении дополнительных акций с участием посредника. В этом случае цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения акций.

Срок оплаты акций второй и последующих эмиссий определяется акционерным обществом самостоятельно – в решении о размещении дополнительных акций. Однако этот срок не может превышать одного года с момента размещения акций.

Форма оплаты акций определяется акционерным обществом в решении о размещении дополнительных акций: деньгами, ценными бумагами и другими ценностями. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится советом директоров (наблюдательным советом).