Враждебные поглощения компаний

Более 95 % всех слияний и поглощений, в результате которых осуществляется формирование или расширение сложных предпринимательских образований, совершаются по взаимному согласию сторон. Остальные (около 5 %) относятся к враждебным поглощениям, когда одна компания захватывает другую без ее желания и согласия.

Враждебные поглощения касаются только акционерных компаний открытого типа. Они всегда очень тщательно планируются, что позволяет захватчикам не только получить реальное представление о возможностях и перспективах поглощаемых компаний, но и прийти к более точной оценке их текущей стоимости. Процесс планирования поглощения начинается со сбора, анализа и оценки информации о поглощаемой компании и заканчивается составлением подробной справки о различных сто-

Сложные предпринимательские образования

ронах ее деятельности (истории, системе управления, производимых продуктах (услугах), финансовом положении, положении на рынке, организации процесса производства и продаж, кадровой ситуации), завершающейся выводами и предложениями о целесообразности и возможностях поглощения.

Поглощения всегда направлены на контролирующую группу. Они возможны только при наличии определенных условий, наиболее существенными из которых являются следующие:

1) контролирующая группа владеет контрольным пакетом акций, который составляет менее 50 % от всего количества выпущенных акций, а остальные «распылены» среди многих рядовых акционеров. Это основное условие, если оно не выполняется, то поглощение невозможно. Здесь имеется в виду, что все члены контролирующей группы не желают поглощения и никто из них ни при каких обстоятельствах не перейдет на сторону поглотителя;

2) стоимость акций поглощаемой компании на фондовом рынке по каким-то причинам оказалась заниженной и не соответствует результатам ее деятельности. В этом случае получить контроль над такой компанией можно при минимальных финансовых затратах, купив ее акции по заниженной цене, хотя реальная стоимость капитала, стоящая за ними, значительно выше;

3) у компании, которую планируют поглотить, должна быть низкая доля заемных средств, что позволяет захватчику использовать ее же собственные активы для финансирования поглощения. Активы поглощаемой компании здесь выступают гарантией возврата займа, который захватчик получает для осуществления поглощения;

4) значительная часть акций поглощаемой компании принадлежит институционным инвесторам (инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые компании и т.д.) и обычным гражданам. Поскольку их главная цель — не получение контроля над компанией, а рост дивидендов и курсовой стоимости акций, то они всегда голосуют за поглощение в надежде на то, что это стабилизирует курс акций и приведет к росту их стоимости.

В настоящее время мировая практика знает три способа, с помощью которых могут быть осуществлены враждебные поглощения компаний. Первый способ предполагает обычную скупку на фондовом рынке контрольного пакета акций. Это са-

Организационные основы бизнес,!

мый старый и наименее эффективный способ поглощения. Ом был популярен на начальной стадии формирования цивилизованного рынка ценных бумаг. В странах с развитой рыночной экономикой он сегодня практически не используется. Больший ство попыток поглощения таким способом не дает желаемою результата. В условиях высокоразвитого фондового рынка покупать акции следует небольшими партиями и поэтому процесс поглощения может растянуться на многие годы, а это ничего, кроме убытков, не принесет. Кроме того, этот способ поглощения является очень дорогостоящим, так как требует наличия значительных сумм свободных денег для проведения текущих операций по покупке акций поглощаемой компании по рыночным ценам. Получить же кредитные ресурсы для этих целей при таких продолжительных сроках поглощения практически невозможно. Поглощение эффективно, если оно осуществляется быстро и решительно. Это гарантирует реальную отдачу в результате быстрого перехода контроля над компанией в руки поглотителя. Тем не менее в нашей стране, где рынок ценных бумаг находится на начальной стадии своего становления, этот способ поглощения при умелом его использовании может оказаться достаточно привлекательным и эффективным.

Второй способ враждебных поглощений получил название «борьба за доверенности». Успешное применение этого способа возможно в том случае, если большинство акционеров недовольно курсом руководства компании и соглашается поддержать поглотителя при голосовании на очередном собрании акционеров. Как известно, значительная часть акционеров на собрания не ходит. В соответствии с законом они могут оформлять заявления-доверенности любому другому акционеру, передав ему право голосовать от их имени, но по своему усмотрению. Пользуясь такой возможностью, наиболее заинтересованные в поглощении акционеры (или кто-то один из крупных держателей акций имеющих доступ к реестру акционеров) формируют инициатив ную группу, члены которой лично встречаются с акционерами и убеждают их сделать заявление о передаче им права голоса на очередном собрании акционеров. Если поглотители заручаются поддержкой необходимого числа рядовых акционеров, они получают и большинство мест в совете директоров (правлении) поглощаемой компании, а следовательно, и контроль над ней. Это

i ножные предпринимательские образования

пцин из самых эффективных и дешевых способов враждебного поглощения компаний.

В истории американского и западноевропейского бизнеса (>ыло немало случаев битв за голоса акционеров, которые велись с целью захвата власти в компании. Большинство из них закончилось успешно для поглотителей. История знает значительное количество случаев, когда инициативные и решительные рядо-иые акционеры таким способом добивались руководящих позиций в компании.

В настоящее время самым эффективным считается способ враждебных поглощений, который получил название «публичное предложение купить», или «тендер». Иногда в экономической литературе его именуют как «купить макулатуру». Это самый новый способ враждебных поглощений. Он появился в 1980-е 1 оды. Большинство попыток поглощений таким способом (а к этому времени на Западе другие способы уже практически исчерпали свои возможности) оказалось удачными для поглотителей.

На фондовом рынке, как известно, «макулатурой» называют акции с высокой степенью риска, которые имеют низкий рейтинг кредитоспособности заемщиков, носят спекулятивный характер и используются только для инвестирования.

Как осуществляются враждебные поглощения компаний с помощью «публичного предложения купить»?

Вначале поглотитель приобретает незначительное количество акций поглощаемой компании — примерно 5—10 % от общего числа выпущенных акций. Верящие в успех финансовые компании или коммерческие банки предоставляют ему в кредит под активы поглощаемой компании, а фактически «ни подо что», необходимую сумму денег. После этого он через средства массовой информации публично предлагает за наличные купить до названной даты определенное количество акций (по законодательству обращаться можно только ко всем акционерам) по цене выше той (заниженной по каким-то причинам), которая сложилась на рынке ценных бумаг. Таким образом, акционеры получают возможность продать свои акции по их реальной или даже завышенной на данный момент цене. Те же держатели акций, кто по каким-то причинам откажется продать свои акции, рискуют остаться в проигрыше, поскольку, если поглотителю действительно удастся получить в свои руки 51 % акций, более поло-

Организационные основы бизнеса

вины стоимости компании будет покрывать «макулатуру», т.е. долги, сделанные для покупки ее же собственных акций (чаще всего все свои акции поглотитель на время передает финансовому учреждению в качестве гарантии возврата долга). Цена же оставшихся 49 % акций еще более снизится, так как из прибыли будет в первую очередь погашаться долг и проценты по нему, а дивиденды в течение достаточно продолжительного периода или вообще могут не выплачиваться, или уменьшатся до самого низкого уровня.

Как свидетельствует практика, большинство компаний, которые были враждебно поглощены, потом эффективно дробились и продавались частями, что позволяло поглотителям не только рассчитаться с долгами и другими акционерами, но и получить от всей этой операции значительный доход.

Рост числа враждебных поглощений заставил многие акционерные компании открытого типа пересмотреть свои позиции по отношению к собственным акциям и фондовым рынкам в целом. Это выразилось в более взвешенном и ответственном подходе к проблемам, связанным с котировками собственных акций, контролем за их изменениями и поиском новых методов оперативного влияния на текущую курсовую стоимость свободно обращаемых ценных бумаг. Нередко сами акционерные компании, чтобы не допустить резкого колебания курсовой стоимости собственных акций, начинают интенсивно покупать или продавать их на рынке. В конечном счете от этого выигрывают и рядовые акционеры, так как теперь акционерная компания всегда, а не от случая к случаю, стремится поддерживать рыночный курс своих акций на достаточно высоком уровне.

Кроме того, чтобы противостоять враждебным поглощениям, многие акционерные компании стали искать и другие меры, и в первую очередь внутрифирменного характера, которые позволяли бы сделать компанию вообще неуязвимой для отдельных потенциальных поглотителей. Большинство таких мер связано с внесением в уставные документы соответствующих упреждающих записей, ограничивающих возможности поглотителей или вообще делающих поглощение невозможным. К этим мерам прежде всего следует отнести:

1) ограничение уставными документами доли ежегодно обновляемого состава совета директоров (правления). Если, на-

Сложные предпринимательские образования

пример, ежегодно можно обновить только 1/3 их состава, то процесс поглощения растягивается уже на два года, что делает его неэффективным, а значит, и маловероятным;

2) внесение в устав таких изменений, которые препятствовали бы развитию «борьбы за доверенности» или вообще делали бы ее невозможной. Например, можно указать, что голосование по доверенностям не проводится, а вместо этого всем акционерам рассылаются опросные листы с перечнем вопросов, на которые они должны ответить «да» или «нет»;

3) использование в уставных документах ограничений, которые получили название «отравленной пилюли». Применяется в том случае, если закон не запрещает поглотителю обращаться с просьбой продать свои акции только к ограниченному числу акционеров. Суть «отравленной пилюли» в наличии механизма защиты стоимости акций от понижения, который обычно предусматривает, в случае попытки скупки контрольного пакета акций, автоматическое повышение стоимости акций всех акционеров. То есть поглотитель, чтобы получить контроль за компанией, должен скупить акции у всех желающих их продать, что заранее делает для него сделку невыгодной;

4) введение уставных ограничений уровня заемных средств, что не позволяет задолженности компании подниматься выше оговоренного предела. Это сильно затрудняет поглотителю использование активов поглощаемой компании в качестве обеспечения ссудного капитала, привлекаемого для финансирования поглощения;

5) внесение в устав ограничений, получивших название «плата за смерть». Эту меру используют в основном компании, выпускающие в обращение облигации. Суть ее в том, что владельцам облигаций гарантируется право досрочного их погашения в случае перехода контрольного пакета акций в другие руки. Это не только отпугивает возможных поглотителей, но и способствует стабилизации рыночной стоимости облигаций, котировка которых при угрозе поглощения обычно падает;

6) параллельная скупка акций поглощаемой компании членами контролирующей ее группы по более высокой цене, чем предлагает поглотитель. От этого выигрывают простые акционеры, а поглотитель должен платить больше, что не только делает сделку мене выгодной, но и не гарантирует ему получения 51 %

Организационные основы бизнеса

акций. Иногда возможность применения такой меры заранее оговаривается в уставных документах;

7) взаимопоглощение компании-поглотителя в том случае, если ее акции свободно обращаются на рынке, а контролирующая группа владеет пакетом акций менее 50 %.

Враждебные поглощения имеют как положительные, так и отрицательные стороны. К положительным относится рост курсовой стоимости акций поглощаемой компании, более эффективная работа компании в результате точной оценки ее возможностей и цены, учет интересов рядовых акционеров благодаря внесению положительных изменений в устав, выявление сильных и слабых сторон в деятельности компании и корректировка основных целей и задач, поиск новых источников финансирования. Отрицательной стороной враждебных поглощений является отвлечение денег от действительных инвестиций. Кроме того, не всегда поглотитель может обеспечить достаточную прибыльность приобретенной компании, чтобы вовремя вернуть ссуду и выплатить проценты по ней, результатом чего являются банкротство, рост безработицы и другие негативные последствия для общества.

Какначинаютбизнес