Введение

Оглавление.

Введение. 3

Переговоры и последующие действия, ключевые вопросы и возможные ловушки. 6

Методы проверки чистоты сделки. 31

Внимание к корпоративной культуре сливающихся компаний. 37

Анализ данного механизма на примере Daewoo и General Motors. 43

Заключение. 46

Список использованных источников. 47

Введение.

В современном мире хозяйствующие субъекты все чаще сталкиваются с проблемой выживания в условиях глобализации. Одним из вариантов ее преодоления являются интеграционные процессы. Стратегия внешнего роста в настоящее время – это один из основных путей развития компаний. Сделки по слиянию и поглощению можно охарактеризовать как сложный социально-экономический и политический процесс, затрагивающий интересы всех уровней национальной экономики.

Ведущие рейтинговые агентства отмечают, что в последнее время мировой рынок слияний и поглощений динамично развивается, объемы и стоимость сделок растут. Стоит отметить, что Россия является безоговорочным лидером по уровню и динамике интернациональных процессов среди стран Восточной и Центральной Европы в течение последних 5 лет.

Актуальность исследования слияний и поглощений подтверждают, с одной стороны, объективная целесообразность проведения подобных сделок в условиях формирования глобальной системы мирового хозяйства и, с другой стороны, крайне низкая эффективность данных процессов.

Экономическая сущность сделок слияний и поглощений: интеграционные процессы, которые направлены на достижение конкурентных стратегических преимуществ в рамках менеджмента изменений, характеризуются высокой динамикой и осуществляются через механизмы реорганизации, реструктуризации, установления корпоративного контроля.

Выделяют множество мотивов сделок по слиянию и поглощению, рассмотрим один из них – слияние и поглощение как способ финансового оздоровления компаний.

Что касается слияний, то идея данных сделок как способа финансового оздоровления кризисных предприятий и повышения их стоимости такова: слияние с финансово здоровыми компаниями.

Под простым слиянием понимается приобретение одной компанией акций другой компании в таком количестве, при котором покупатель акций не получает полный контроль над другой компанией, однако приобретает необходимую степень влияния на менеджмент компании и заинтересован в максимизации прибыли предмета покупки. Сливающиеся фирмы при этом остаются юридически самостоятельными.

С другой стороны, если финансово здоровая фирма вложит в приобретение акций кризисной фирмы, пусть и по заниженной цене, сколь-либо значительные реальные средства, то, чтобы не потерять их при банкротстве кризисной фирмы, она может вкладывать в нее и дополнительные средства. Для финансово кризисной компании это ведет к потере контроля и возможности увольнения менеджмента.

Варианты слияния кризисных предприятий с более здоровыми:

· заинтересовав в улучшении своего состояния и в будущих прибылях, кризисное предприятие может предложить ключевым поставщикам и заказчикам (клиентам) свои пакеты акций, не находящиеся в обращении. Эти акции оно предлагает купить по цене ниже рыночной в счет отсрочки в платежах за поставки;

· то же, но в обмен на реструктуризацию или списание долгов рассматриваемого предприятия по непросроченным банковским кредитам;

· продажа пакетов акций по еще более низкой цене сторонним финансово здоровым компаниям (не контрагентам и не кредиторам).

В целом, данные сделки по слиянию кризисных предприятий с финансово здоровыми могут оказаться для первых действенным средством санирования, даже для предприятия-банкрота, если его банкротство еще официально не объявлено судом, и подобные сделки представляются юридически возможными.

Отличие поглощений от слияний заключается в том, что поглощающая компания приобретает контрольный пакет акций другой компании. Если приобретен пакет, превышающий 75% обыкновенных акций, то поглощаемая компания теряет свою юридическую самостоятельность и превращается в подразделение компании-покупателя. Если же приобретен пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощаемая компания может не потерять своей юридической самостоятельности, а стать дочерним предприятием (филиалом) поглощающей компании [3].

Однако в обоих вышеприведенных случаях поглощаемая компания теряет самостоятельность в определении стратегических направлений развития и решении тактических задач, таких как выбор поставщиков и клиентов, определение цен, условий оплаты, наем сотрудников.

Поглощение кризисного предприятия также может являться способом финансового оздоровления, но в гораздо более значимой степени.

Эффект данных сделок ощутим, если кризисное предприятие поглощается:

· его финансово-здоровым кредитором, постоянным поставщиком либо клиентом;

· сторонней финансово здоровой фирмой из любой отрасли;

· инвестиционной компанией либо банком, не имевшими финансовых отношений с данным предприятием.

Стоит отметить, что во всех вышеперечисленных случаях поглощение – это крайний способ финансового оздоровления, предполагающий, что владельцы кризисного предприятия жертвуют своей собственностью, а менеджеры – занимаемыми постами.

Мотивом поглощения кризисных предприятий для финансово здоровых кредиторов, поставщиков либо клиентов могут служить:

· лучшее управление долгом заемщика (под контролем кредиторов);

· увеличение вертикальной интегрированности поставщика либо клиента (минимизация зависимости от рисков из внешней среды);

· наличие у поглощающей компании эффективной команды менеджеров для другой компании, имеющей опыт работы в смежной отрасли.

Данной группе лиц может быть предложен контрольный пакет акций кризисного предприятия согласно схемам зачета задолженности перед ними.

Если поглощение идет со стороны сторонней компании, то это может быть вызвано стремлением последней диверсифицироваться или переспециализироваться. Например, горизонтальная диверсификация с освоением товаров и/или услуг кризисного предприятия, которая создает более благоприятные перспективы сбыта для поглощающей компании. При этом поглощаемое предприятие располагает необходимыми материальными и нематериальными активами.

Если кризисное предприятие поглощается инвестиционной компанией или банком, то мотивом может быть потенциал существенного повышения коммерческой эффективности финансового кризисного предприятия, реализуемый на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании. Таким образом, на основе собственных деловых возможностей и информированности о рынках инвестиционная компания либо банк оценивают кризисное предприятие существенно выше, чем это делают фондовый рынок в целом и пользующиеся общедоступной информацией оценщики бизнеса