2017-12-14
252
3. Для подтверждения решения, принятого единственным участником, достаточно подписи данного участника на форме решения, поскольку при принятии данного решения отсутствуют юридически значимые обстоятельства, требующие соответствующего удостоверения, т.е. состав участников и решения, принятые общим собранием участников хозяйственного общества. Следует отметить, что специальное законодательство может устанавливать дополнительные требования к форме решения, принятого единственным участником. Например, ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
Статья 67.2. Корпоративный договор
Комментарий к статье 67.2
Комментируемая статья раскрывает понятие корпоративного договора, определяет основные виды корпоративных договоров, общие положения, регулирующие предмет, порядок заключения, изменения и прекращения корпоративного договора, а также устанавливает соотношение норм корпоративного договора и норм устава хозяйственного общества.
|
|
|
1. К основным видам корпоративных договоров комментируемая статья относит акционерные соглашения, регулирование которых нашло отражение в ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, особенности заключения которых регулируются ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
2. Предмет корпоративного договора включает права на акции (доли участия в уставном капитале), а также права из акций (долей участия в уставном капитале), в том числе право голоса, членские права.
3. Пункт 2 комментируемой статьи повторяет известный немецкому праву запрет на включение в корпоративный договор условий, обязывающих участников голосовать в соответствии с указанием органов общества. Из этого пункта следует, что само хозяйственное общество не может быть участником корпоративного договора, поскольку хозяйственное общество действует, а следовательно, и голосует через свои органы.
4. Корпоративный договор не может определять структуру органов общества и их компетенцию, что является важным ограничением при толковании условий п. 4 ст. 66.3 ГК РФ. При системном толковании можно сделать вывод о том, что в предмет корпоративного договора из перечня, указанного в п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, могут быть включены только положения подп. 7, а также подп. 9, но только в том случае, если они не подлежат обязательному включению в устав, например, если в законе содержится формулировка "если иное не предусмотрено уставом общества". Таким образом, при системном толковании положений комментируемой статьи и иных норм ГК РФ можно сделать вывод о том, что корпоративный договор обретает черты субсидиарного учредительного документа, дополняющего и развивающего положения устава. При противоречии корпоративного договора положениям устава такой корпоративный договор не является недействительным, а сторона не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре, что следует из разъяснений п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25.
|
|
|
5. При системном толковании положений п. 6 комментируемой статьи и ст. 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ можно выделить следующие группы способов защиты нарушенных прав из корпоративных договоров: обязательственные (взыскание неустойки, убытков, компенсации), корпоративно-обязательственные (признание сделки, совершенной стороной корпоративного договора в нарушение его условий, недействительной) и корпоративные (признание недействительными решений органов хозяйственного общества, принятых в нарушение условий заключенного всеми участниками корпоративного договора). Следует отметить, что такой способ защиты, как взыскание компенсации, применяется только к акционерным соглашениям.
6. В правовом регулировании корпоративных договоров следует различать режим публичной достоверности корпоративных договоров непубличных обществ, признаваемых субсидиарными учредительными документами, и режим раскрытия информации о корпоративных договорах, заключаемых участниками как непубличных акционерных, так и публичных акционерных обществ. При системном толковании положений ст. 66 ГК РФ и положений комментируемой статьи информация о корпоративных договорах, устанавливающих иное, чем пропорциональное, соотношение доли участия и объема корпоративных прав, подлежит включению в Единый государственный реестр юридических лиц, т.е. следует говорить о публичной достоверности корпоративных договоров. В случае заключения корпоративного договора информация о факте его заключения подлежит раскрытию перед обществом. В зависимости от того, публичное общество либо непубличное, объем информации и порядок ее раскрытия различны. Для непубличных обществ достаточно раскрытия самого факта заключения. Для публичных акционерных обществ перечень раскрываемой информации больше и указан в ч. 5 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Порядок раскрытия информации о корпоративных договорах, заключенных участниками публичных акционерных обществ, содержится также в законодательстве о рынке ценных бумаг. Например, согласно гл. 71.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг <1> публичные акционерные общества обязаны раскрывать информацию о содержании каждого полученного ими уведомления, в том числе уведомления о заключении акционерами публичного акционерного общества акционерного соглашения, а также о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного акционерного общества, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям публичного акционерного общества. Данная информация раскрывается публичным акционерным обществом на странице в сети Интернет. В некоторых случаях заключение акционерного соглашения служит основанием для опубликования иных сообщений, в которых указываются сведения о факте заключения акционерного соглашения. Например, информация о заключении акционерного соглашения, в результате чего у публичного акционерного общества появляются подконтрольная ему организация, имеющая для него существенное значение, либо лицо, контролирующее эмитента, раскрывается в соответствующих сообщениях о существенных фактах в качестве основания, в силу которого приобретается либо утрачивается соответствующий контроль, что предусмотрено гл. 18 и 19 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.
|
|
|
--------------------------------
<1>Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30 декабря 2014 г. N 454-П) // Вестник Банка России. 2015. N 18 - 19.
7. Договоры кредиторов и иных третьих лиц, заключенные с участниками хозяйственных обществ по поводу прав на акции (доли участия в уставном капитале) и прав из акций (долей участия в уставном капитале), а также соглашения о создании хозяйственного общества не являются корпоративными договорами, но к ним применяются положения комментируемой статьи в части, не противоречащей их природе.
Статья 67.3. Дочернее хозяйственное общество
Комментарий к статье 67.3
Комментируемой статьей определено понятие дочернего общества, закреплены основные критерии установления дочерней связи, раскрыты вопросы ответственности основного товарищества (общества) по сделкам, совершенным дочерним хозяйственным обществом.
1. Дочерняя связь понимается как возможность одного хозяйственного товарищества (общества) определять решения, принимаемые другим хозяйственным обществом. Среди критериев, позволяющих установить наличие дочерней связи, указаны, во-первых, критерий преобладающего участия в уставном капитале, во-вторых, критерий договорной связи, в-третьих, критерий контроля. Открытая формулировка третьего критерия ("иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом") позволяет учесть и такие случаи, когда имеет место непропорциональность объема правомочий и размера доли в уставном капитале в силу заключенного корпоративного договора, либо иные формы контроля, например косвенный контроль (участие в уставном капитале через третьих лиц), неизвестные гражданскому законодательству, но получившие развитие в налоговом законодательстве в ч. 3 ст. 105.2 НК РФ <1>, а также в законодательстве о банках и банковской деятельности в ст. 11 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"<2>. Избрание более половины совета директоров по предложению участника хозяйственного товарищества (общества), что является признаком группы лиц, предусмотренным п. 6 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции"<3>, также может служить критерием определения дочерней связи, даже несмотря на то, что члены совета директоров не обязаны голосовать по указанию номинировавшего их к избранию участника хозяйственного общества. При этом соответствие связи между хозяйственным товариществом (обществом) и другим хозяйственным обществом обозначенным выше критериям не означает, что связь между ними является дочерней, т.е. законодатель специально отходит от формального подхода. Доказыванию подлежит возможность одного хозяйственного товарищества (общества) определять решения, принимаемые другим хозяйственным обществом, через способы, перечень которых является открытым.
|
|
|
--------------------------------
<1> Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ // СЗ РФ. 1998. N 31. Ст. 3824.
<2> Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" // СЗ РФ. 1996. N 6. Ст. 492.
<3> Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" // СЗ РФ. 2006. N 31 (ч. I). Ст. 3434.
2. В случае с дочерними обществами сохраняется принцип ответственности основного товарищества (общества) по обязательствам дочернего:
1) солидарной ответственности по неодобренным сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества;
2) субсидиарной ответственности по долгам несостоятельного дочернего общества, если несостоятельность возникла по вине основного хозяйственного товарищества (общества);
3) деликтной ответственности за убытки, причиненные действиями или бездействием дочернему обществу.
При этом необходимо иметь в виду, что согласно п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 1 июля 1996 г. взаимоотношения хозяйственного товарищества (общества) и другого хозяйственного общества могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего обществ применительно к конкретной сделке либо к конкретному деликту, т.е. дочерняя связь может иметь локальный, а не абсолютный во времени характер.
Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ
Комментарий к статье 68
Комментируемой статьей определены общие требования к такой форме реорганизации хозяйственных товариществ и обществ, как преобразование, при этом статья носит в основном отсылочный характер.
1. По общему правилу хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ и законами о хозяйственных обществах. Следует отметить, что изменение типа акционерного общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется <1>.
--------------------------------
<1>Пункт 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
2. В случае преобразования товарищества в хозяйственное общество полный товарищ, несмотря на то что приобретает корпоративную правоспособность участника хозяйственного общества и вытекающую из нее ограниченную размерами доли в уставном капитале ответственность, сохраняет в течение двух лет, в том числе при утрате корпоративной правоспособности участника хозяйственного общества, например при отчуждении долей (акций), субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к хозяйственному обществу от товарищества.
3. Комментируемая статья в качестве основного запрета исключает возможность преобразования хозяйственных товариществ и обществ в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.
2. Полное товарищество
Статья 69. Основные положения о полном товариществе
Комментарий к статье 69
В комментируемой статье дается общее определение такого вида организационно-правовой формы хозяйственного товарищества, как полное товарищество, разрешаются основные вопросы, связанные с ответственностью полных товарищей по обязательствам товарищества, а также содержатся требования к фирменному наименованию полного товарищества. Отличительной особенностью полного товарищества является его персональный состав: полное товарищество состоит из участников, именуемых полными товарищами, которые непосредственно осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом, т.е. полный товарищ - это физическое лицо, зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя, либо коммерческая организация. При этом в силу принципа полной ответственности лицо может быть участником только одного полного товарищества, а фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество" в целях защиты прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц.
Статья 70. Учредительный договор полного товарищества
Комментарий к статье 70
Комментируемая статья устанавливает требования к основному учредительному документу полного товарищества - учредительному договору, в том числе к его существенным условиям. Следует отметить, что, поскольку управление в полном товариществе, как и ведение дел, осуществляется при максимальной вовлеченности полных товарищей, внутрикорпоративные отношения разрешаются именно с использованием конструкции договора, положения которого обязательны не в силу его утверждения, как, например, устава, высшим органом управления, а в силу добровольного волеизъявления каждой из сторон. К учредительным договорам применяются в силу ч. 1 ст. 52 ГК РФ правила ГК РФ об уставе юридического лица. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме и подписан каждым полным товарищем.
Статья 71. Управление в полном товариществе
Комментарий к статье 71
Комментируемая статья определяет особенности ведения дел в полном товариществе.
1. Отличительной особенностью полного товарищества как коммерческой корпоративной организации является то, что размер доли в складочном капитале не влияет на объем корпоративных прав: по общему правилу полные товарищи обладают одним голосом, управление осуществляется по общему согласию, т.е. единогласно всеми участниками, каждый полный товарищ обладает правом на получение информации о деятельности товарищества и ознакомление со всей документацией по ведению дел.
2. Однако, во-первых, учредительным договором может быть установлен иной порядок определения количества голосов участников, в том числе количество голосов может быть поставлено в прямую зависимость от размера доли участника в складочном капитале полного товарищества, а во-вторых, учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решения принимаются большинством голосов участников.
3. Участники также вправе предусмотреть в учредительном договоре, что от имени товарищества вправе действовать только товарищ, уполномоченный на это большинством голосов товарищей. Таким образом, объем корпоративной правоспособности полных товарищей может быть в некоторых аспектах за счет института учредительного договора приравнен к корпоративной правоспособности участника общества с ограниченной ответственностью.
Статья 72. Ведение дел полного товарищества
Комментарий к статье 72
В комментируемой статье даются основные положения, связанные с ведением дел в полном товариществе.
1. По общему правилу ведение дел в полном товариществе осуществляется каждым участником самостоятельно, соответственно, товарищество приобретает права и осуществляет обязанности через такого участника.
2. Учредительным договором может быть предусмотрено, что ведение дел осуществляется всеми товарищами совместно, при таком ведении дел для совершения сделки товарищем требуется согласие всех остальных товарищей. Такая сделка, совершенная без согласия всех товарищей, является оспоримой в силу ст. 173.1 ГК РФ.
3. Учредительным договором может быть установлено, что ведение дел поручено отдельным товарищам, в таком случае остальные участники вправе совершать сделки от имени товарищества только при наличии соответствующей доверенности, выданной товарищем, на которого возложено ведение дел товарищества.
4. Следует отметить, что комментируемая статья не предусматривает иных оснований для прекращения полномочий на ведение дел товарищества, возложенных учредительным договором на отдельных участников, кроме случаев, когда имеют место серьезные основания, например грубое нарушение уполномоченным участником своих обязанностей или обнаружившаяся неспособность данного участника к разумному ведению дел. При наличии указанных выше оснований у остальных участников возникает право на подачу иска о прекращении полномочий участника, на которого возложено ведение дел товарищества, а также о внесении изменений в учредительный договор товарищества. При этом участники вправе в судебном порядке требовать исключения такого участника из товарищества.
Статья 73. Обязанности участника полного товарищества
Комментарий к статье 73
Комментируемая статья определяет основные обязанности участника полного товарищества.
1. Среди основных обязанностей указана общекорпоративная обязанность участвовать в деятельности товарищества, что вполне согласуется с основной моделью ведения дел в товариществе - каждым товарищем самостоятельно.
2. Обязанностью участника товарищества является формирование складочного капитала. Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу 10 процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.
3. Обязанностью участника полного товарищества является обязанность неконкуренции: участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. Подобный запрет вытекает из общекорпоративной обязанности, предусмотренной ст. 65.2 ГК РФ: не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Нарушение правила о неконкуренции порождает на стороне остальных товарищей право на подачу иска к такому товарищу от имени товарищества о возмещении причиненных товариществу убытков либо о передаче товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды. Поскольку в данном случае "удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников"<1>, такой иск является косвенным.
--------------------------------
<1>Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 октября 2016 г.) // СПС "КонсультантПлюс".
Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества
Комментарий к статье 74
Комментируемая статья устанавливает основные принципы распределения прибыли и убытков товарищества. По общему правилу прибыль и убытки распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, однако учредительным договором или иным соглашением участников можно отойти от принципа пропорциональности. При этом не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках, такое соглашение является оспоримым.
Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам
Комментарий к статье 75
Комментируемая статья определяет основные положения, связанные с ответственностью участников полного товарищества. По общему правилу участники несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, в том числе по обязательствам, возникшим до их вступления в товарищество. Эта ответственность сохраняется в отношении выбывшего участника в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором участник выбыл из товарищества. Следует отметить также, что соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности является ничтожным.
Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества
Комментарий к статье 76
Комментируемая статья предусматривает, что при изменении состава участников, за исключением случая отчуждения доли в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением оставшихся участников.
Статья 77. Выход участника из полного товарищества
Комментарий к статье 77
Комментируемая статья закрепляет за участником полного товарищества безусловное право выхода из товарищества путем направления заявления об отказе от участия в товариществе. В данном случае имеет место односторонний отказ от учредительного договора, к которому подлежат применению нормы ст. 450.1 ГК РФ. Договор считается прекращенным в отношении участника, реализовавшего право на выход, по истечении шести месяцев с момента получения заявления об отказе от участия, если учредительный договор был заключен бессрочно. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине. Комментируемая статья не дает примеров, что является уважительной причиной, а также не поясняет, кто должен определять уважительность причины подачи заявления об отказе от участия в товариществе. По нашему мнению, уважительность причины должна определяться самим товарищем. Однако, поскольку заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника подлежит направлению в регистрирующий орган самим хозяйственным товариществом, несовершение товариществом соответствующих действий порождает на стороне вышедшего товарища право требовать в судебном порядке внесения соответствующей записи. В данном случае следует применить по аналогии положения п. 2 ч. 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В таком случае участник будет считаться вышедшим с момента получения заявления об отказе от участия по уважительной причине. Настоящая статья не устанавливает специальных требований к форме заявления об отказе от участия в товариществе, за исключением того, что такое заявление оформляется письменно. Следует также отметить, что соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно, даже в том случае, если оно включено в учредительный договор. В последнем случае ничтожным будет являться условие учредительного договора, предусматривающее соответствующий запрет на выход участника из полного товарищества.
Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества
Комментарий к статье 78
В комментируемой статье определяются основные положения, связанные с выплатой выбывшему участнику (его правопреемникам) стоимости части имущества товарищества.
1. По общему правилу такие выплаты осуществляются в денежной форме пропорционально размеру доли в складочном капитале, если иной порядок не предусмотрен учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Подлежащая выплате стоимость части имущества общества определяется по балансу, составляемому на момент выбытия участника, в том числе, например, его смерти либо реорганизации.
2. Смерть прекращает корпоративную правоспособность участника полного товарищества. Наследник умершего участника может приобрести корпоративную правоспособность через вступление в полное товарищество лишь с согласия других участников. Правопреемник (наследник) вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества. В том случае, если наследник (правопреемник) выбывшего участника не вступает в полное товарищество, ему выплачивается стоимость части имущества полного товарищества пропорционально доле выбывшего участника в уставном капитале, если иной, непропорциональный порядок не предусмотрен учредительным договором. Также наследник (правопреемник) выбывшего участника несет субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества в пределах выплаченной ему стоимости части имущества товарищества. Выбытие участника из полного товарищества влечет перераспределение его доли в складочном капитале между оставшимися участниками пропорционально, если иной, непропорциональный порядок не предусмотрен учредительным договором или иным соглашением участников.
3. Следует отметить, что доля вышедшего участника сразу распределяется между оставшимися участниками, а не переходит к товариществу, что имеет место в случае выхода участника (акционера) из хозяйственного общества, о чем товариществом должны быть внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты выхода участника.
Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества
Комментарий к статье 79
Комментируемая статья устанавливает порядок отчуждения доли в складочном капитале полного товарищества, а также последствия такой сделки.
1. Участник полного товарищества вправе совершить сделку по отчуждению доли в складочном капитале третьему лицу либо другому участнику только с согласия всех остальных участников, т.е. настоящая статья не предусматривает преимущественного права оставшихся участников товарищества на приобретение доли в складочном капитале.
2. Приобретение третьим лицом либо иным участником влечет также приобретение обязанностей участника полного товарищества, в том числе по несению субсидиарной ответственности по обязательствам полного товарищества.
3. Отчуждение доли в полном объеме означает утрату корпоративной правоспособности. Выбывший участник несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества, в том числе по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором участником была совершена сделка по отчуждению доли в складочном капитале.
Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества
Комментарий к статье 80
Комментируемая статья определяет основные положения, связанные с обращением взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам.
Статья 81. Ликвидация полного товарищества
Комментарий к статье 81
Комментируемая статья в части процедур отсылает к общим положениям ст. 61 ГК РФ. При этом, когда в полном товариществе остается единственный участник, такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном ГК РФ, либо ликвидировать товарищество. По общему правилу изменение состава участников, за исключением совершения сделки по отчуждению доли в складочном капитале, влечет ликвидацию, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.
