До последнего времени российская практика бухгалтерского учета фактически не имела предписаний относительно порядка документального оформления, учета и составления бухгалтерской отчетности по фактам реорганизации юридических лиц. Такой документ появился. Это - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.
В Методических указаниях устанавливаются правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций в форме:
1. Слияние – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Важно помнить, что слияние обществ разной организационно-правовой формы не допускается.
2. Разделение – прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Организационно-правовая форма всех предприятий должна быть одинаковой.
|
|
3. Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Выделяется общество такой же организационно-правовой формы, какой было первичное предприятие.
4. Преобразование – преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы). Самым распространенным является преобразование ЗАО в ОАО в связи с желанием увеличить количество акционеров.
5. Присоединение – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общества должны быть одной организационно-правовой формы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица (руководителя, совета директоров и проч.), уполномоченного на то учредительными документами.
Пункты 2 и 3 Методических указаний содержат предписание об обязательном наличии оформляющих реорганизацию документов: таких, как первичные документы, служащие основанием для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности преобразуемых организаций.
Пунктом 4 Методических указаний определяется обязательный перечень документов, наличие которых позволяет формировать бухгалтерскую отчетность при осуществлении реорганизации.
Пункты 5-8 комментируемого нормативного документа определяют правила оценки имущества и обязательств реорганизуемых юридических лиц в передаточном акте.
|
|
В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура реорганизации предполагает составление передаточного акта и разделительного баланса, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.
Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации факта реорганизации.
Методическими рекомендациями составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочить к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (полугодия, квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемого предприятия./6/