Выпуск банком собственных ценных бумаг

Коммерческие банки, являясь посредниками на финансовом рынке, могут выступать эмитентами различных видов ценных бумаг (рис. 3.1). Они эмитируют не только акции и облигации, но и инструменты денежного рынка – депозитные и сберегательные сертификаты, векселя. Если на основе эмиссии акций и облигаций формируется собственный и заемный капитал банка, то выпуск сертификатов и векселей можно рассматривать как привлечение управляемых депозитов, или безотзывных вкладов. Несмотря на то, что ни действующее банковское законодательство РФ, ни методические материалы Центрального банка РФ не содержат четких критериев разграничения заемных и привлеченных (депонированных) средств коммерческих банков, различие между этими способами заимствования средств существует. Это различие, прежде всего выражается в месте и статусе разных видов ценных бумаг на финансовом рынке.

Рис. 3.1. Ценные бумаги, выпускаемые коммерческими банками

Право эмиссии собственных акций и облигаций имеет коммерческий банк, образованный как акционерное общество, и это право обусловлено его формой собственности. Депозитные сертификаты и векселя может выпускать любой коммерческий банк по истечении двух лет деятельности.

В настоящее время продолжаются создание новых акционерных банков, расширение капитала функционирующих и преобразование паевых банков в акционерные, сопровождаемое эмиссией акций банков. Последние обладают наиболее привлекательными инвестиционными характеристиками: высокой доходностью, надежностью и ликвидностью. Акции банков приносят их владельцам довольно высокие дивиденды. Банковская деятельность достаточно жестко контролируется Центральным банком РФ и является объектом тщательного анализа других заинтересованных организаций. Банки постоянно публикуют результаты своей финансовой деятельности, отчетные балансы, отчитываются перед Центральным банком РФ по широкому кругу показателей. Это позволяет проводить объективную рейтинговую оценку их работы, что повышает надежность банковских акций.

Заинтересованность коммерческих банков в эмиссии собственных акций и их размещении на открытом рынке объясняется рядом обстоятельств. Прежде всего это инфляция, постоянно обесценивающая собственные капиталы банка и одновременно обусловливающая резкое увеличение «неуправляемых» депозитов (остатков на расчетных и текущих счетах), что ведет к нарушению нормативов Центрального банка РФ.

Инфляция лишает банки возможности привлекать долгосрочные депозиты, поэтому для осуществления относительно долгосрочных вложений банки во всевозрастающих размерах должны использовать собственный капитал. Кроме того, высокие котировки банковских акций рассматриваются банками как способ упрочить свои позиции на рынке, расширить сферу влияния и привлечь новых клиентов.

Среди акций банков наибольшее распространение имеют обыкновенные акции. Привилегированные акции выпускаются довольно редко, объем их эмиссии ограничен 25 % уставного фонда банка.

Банковские облигации в России пользуются еще меньшей популярностью, чем привилегированные акции, хотя в мировой практике облигации банков занимают значительное место на финансовом рынке. Например, в Германии банки выпускают наибольшее число облигаций, значительная часть которых обеспечивается залогом или государственными гарантиями.

В России выпуск в обращение акций и облигаций регламентируется одними нормативными документами. Наряду с имеющими основополагающее значение для всех эмитентов Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О банках и банковской деятельности», коммерческие банки, выпуская собственные акции и облигации, должны руководствоваться также новой редакцией Инструкции ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории Российской Федерации» от 17 сентября 1996 г.

Инструкцией регламентируется эмиссия ценных бумаг, которую акционерный банк может осуществлять в трех случаях:

- при своем учреждении;

- при увеличении размеров первоначального уставного капитала банка путем выпуска акций;

- при привлечении банком заемного капитала путем выпуска облигаций и других долговых обязательств.

В случае, когда одновременно с преобразованием банка из паевого в акционерный увеличивается уставный фонд, его рост может происходить исключительно за счет дополнительных взносов учредителей. Если уставный фонд банка увеличивается за счет капитализации других его фондов, то вся сумма увеличения распределяется между учредителями банка.

Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обыкновенных именных акций. Регистрация и продажа банком-эмитентом этих акций освобождается от обложения налогом на операции с ценными бумагами.

Повторный выпуск акций с целью увеличения уставного фонда (капитала) акционерного банка разрешается лишь после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных акций. Он может содержать как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании и имеют право голоса в строго определенных случаях.

Размещение акций повторного выпуска может осуществляться либо путем закрытой подписки, либо путем первичной публичной продажи.

При повторном выпуске акции всех банков должны размещаться путем открытой продажи с обязательной регистрацией проспекта эмиссии. Выпуск облигаций банком для привлечения заемных средств может производиться лишь при условии полной оплаты всех выпущенных этим банком акций (если банк акционерный) или полной оплаты пайщиками своих долей в уставном фонде (если банк паевой) и на сумму не более собственного капитала банка. Эмитируемые банками ценные бумаги размещаются среди их учредителей или прочих инвесторов (как граждан, так и юридических лиц), приобретающих ценные бумаги от своего имени и за свой счет.

Все выпуски ценных бумаг банка, независимо от величины выпуска и количества инвесторов, подлежат обязательной государственной регистрации в Банке России. Регистрация выпусков ценных бумаг предполагает регистрацию проспектов их эмиссии.

В процедуру эмиссии ценных бумаг коммерческим банком входит семь этапов (рис. 3.2).

Э М И С С И Я		Первый этап.Принятие решения о выпуске ценных бумаг
Второй этап. Подготовка проспекта эмиссии
Третий этап. Регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии
Четвертый этап. Издание проспекта эмиссии и публикация сообщения о выпуске ценных бумаг
Пятый этап. Реализация ценных бумаг
Шестой этап. Регистрация итогов выпуска
Седьмой этап. Публикация итогов выпуска

Рис. 3.2. Эмиссия ценных бумаг

При некоторых обстоятельствах возможна регистрация выпуска без регистрации проспекта эмиссии. В этом случае из процедуры выпуска исключаются второй и четвертый этапы. Рассмотрим подробнее все этапы.

Первый этап. Решение о выпуске ценных бумаг принимается либо общим собранием акционеров, либо Наблюдательным советом банка. Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен: быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет); не подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течение трех лет (или с момента образования); не иметь просроченной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет. Данные, подтверждающие соответствие банка этим требованиям, содержатся в проспекте эмиссии.

Второй этап. Проспект эмиссии подготавливается Правлением банка и подписывается его председателем и главным бухгалтером. Для первого выпуска акций впервые учреждаемого банка проспект эмиссии подготавливается его учредителями и подписывается членами назначенного учредителями органа по организации банка. В проспекте эмиссии содержатся данные о банке, о его финансовом положении и сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (общие данные о ценных бумагах, условия и порядок их распространения, данные о ценовых и расчетных условиях выпуска ценных бумаг, данные о получении доходов по ценным бумагам).

Третий этап. Для регистрации выпуска ценных бумаг банк-эмитент представляет в Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России или в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения следующие документы (рис. 3.3).

заявление на регистрацию;

выписки из протокола собрания акционеров или Совета, на котором было принято решение о выпуске ценных бумаг;

проспект эмиссии;

документ, подтверждающий согласование данного выпуска с соответствующим учреждением ГК РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур;

копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами (за регистрацию проспекта эмиссии).

Рис. 3.3. Документы, необходимые для выпуска ценных бумаг

Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии (в случае, если регистрация ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) осуществляется банком-эмитентом путем издания ее проспекта в виде отдельной брошюры тиражом, достаточным для информирования всех потенциальных покупателей. Одновременно банк сообщает через средства массовой информации о проводимом им выпуске ценных бумаг и приступает к их реализации.

Пятый этап. Реализация выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии.

Шестой этап. Регистрация итогов выпуска происходит после завершения процесса реализации ценных бумаг. Банк-эмитент анализирует его результаты и составляет отчет об итогах выпуска, который подписывается председателем Правления банка и представляется в регистрирующий орган. Регистрирующий орган после рассмотрения отчета об итогах выпуска в течение двух недель (при отсутствии претензий к эмитенту) должен зарегистрировать отчет и итоги выпуска. Затем он выдает банку письмо о регистрации, одну копию регистрационного отчета и подтверждает государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.

Седьмой этап. Публикация итогов выпуска ценных бумаг должна производиться банком-эмитентом в том же печатном органе, где было опубликовано сообщение о выпуске. Все реализованные акции, отчет об итогах выпуска которых зарегистрирован, должны быть полностью оплачены покупателями в течение одного года со дня регистрации выпуска. Доплата за акции, производимая в течение года, приходуется банком в уставный фонд.

Банки, регистрация выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, ежегодно – в течение двух недель после проведения общего годового собрания акционеров – представляют в регистрирующий орган отчет, содержащий данные о банке, о его финансовом положении (включая сведения о санкциях, наложенных на банк), экономических нормативах, а также сведения о выпущенных банком акциях и облигациях, информацию о других видах ценных бумаг, эмитированных банком (депозитных и сберегательных сертификатах, варрантах, опционах и т.п.). При первичном размещении акций банк-эмитент не имеет права приобретать их за свой счет (и на свой баланс), на вторичном же рынке банки могут выступать в качестве покупателей своих собственных акций, но в строго установленных законом случаях.

Российские коммерческие банки активно осваивают выпуск собственных векселей как краткосрочных долговых обязательств. Впервые банковские векселя появились в августе 1992 г. Более широкое распространение они получили с начала 1993 г.

Действующее Российское вексельное законодательство не предусматривает для случаев выпуска векселей банками каких-либо особых правил или исключений. Законодательство по ценным бумагам этого вопроса не затрагивает. Банковский вексель имеет в своей основе депозитную природу в отличие от кредитной по классическим векселям, представляющим собой орудие коммерческого кредита, обусловленного реальными потребностями торгово-промышленного оборота. Его цель – содействие реализации товаров с отсрочкой платежа. Банковский же вексель выписывается банком-эмитентом на основании депонирования клиентом в банке определенной суммы средств. Таким образом, для банка этот вексель является инструментом привлечения дополнительных ресурсов, а для покупателя векселя – возможностью размещения временно свободных денежных средств с целью получения дохода. Современный порядок налогообложения в РФ предполагает разницу в налогообложении дохода по банковским депозитам и ценным бумагам. Эта разница заключается в том, что по вкладам (депозитам) налог на доход более чем в 2 раза выше, чем по ценным бумагам.

По экономической природе банковские векселя близки к депозитным сертификатам, но правовой режим совпадает с общим режимом всех иных элементов векселей.

Среди банковских векселей преобладают простые векселя, представляющие собой одностороннее, ничем не обусловленное обязательство банка заплатить обозначенному в векселе лицу либо его приказу или правопреемнику определенную денежную сумму в установленный срок. Однако некоторые банки практикуют выпуск переводных векселей, по которым плательщиком назначаются третьи лица – должники или гаранты банка. Часто плательщиком по переводному векселю банк назначает себя самого, т.е. по существу это тот же простой вексель, но выписанный в форме переводного. Возможен и такой вариант выписки банкам переводного векселя, при котором банк является получателем средств («платите приказу банка…»).

Банки могут выпускать свои векселя как сериями, так и в разовом порядке. Привлекательность единичного векселя в том, что условия его выпуска и обращения можно определить с учетом интересов конкретного вкладчика. Серийному выпуску векселей банки отдают явное предпочтение, поскольку в этом случае обеспечивается привлечение большого количества инвесторов и значительного объема ресурсов.

Банковский вексель – ордерная ценная бумага, и большинство банков сохраняют такую его сущность. Однако вполне допустим выпуск как именных векселей (путем внесения в них слов: «по этому именному векселю» или «не по приказу»), так и векселей на предъявителя (путем предъявления банковского или предъявительского индоссамента).