2017-12-14
1114
3. Товарищество на вере
Статья 82. Основные положения о товариществе на вере
Комментарий к статье 82
В комментируемой статье дается общее определение такого вида организационно-правовой формы хозяйственного товарищества, как товарищество на вере, разрешаются основные вопросы, связанные с ответственностью полных товарищей по обязательствам товарищества, а также содержатся требования к фирменному наименованию товарищества на вере.
1. Отличительной особенностью товарищества на вере является его персональный состав: товарищество состоит из участников, именуемых полными товарищами, которые непосредственно осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом, а также из не более чем 20 вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
|
|
|
2. Полный товарищ - это физическое лицо, зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя, либо коммерческая организация, при этом в силу принципа полной ответственности такое лицо может быть участником только одного товарищества на вере и не вправе приобретать статус полного товарища в полном товариществе. Вкладчиком может быть любое лицо вне зависимости от организационно-правовой формы либо целей деятельности. Поскольку вкладчики не являются участниками товарищества на вере, они не обладают корпоративной правоспособностью, сведения о них не содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.
3. Следует особо отметить, что в фирменном наименовании товарищества на вере, как и в фирменном наименовании полного товарищества, должны содержаться сведения об именах (наименованиях) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество" либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество". При этом имена (наименования) вкладчиков не указываются в фирменном наименовании товарищества на вере, в противном случае такой вкладчик становится полным товарищем. Данная формулировка своей однозначностью и лаконичностью вызывает большое количество вопросов, на которые ГК РФ, в том числе комментируемая статья, ответов не дает. Например, следует ли рассматривать случай недобросовестного включения имени (наименования) вкладчика в фирменное наименование товарищества на вере против воли последнего как формальное основание для распространения на вкладчика статуса полного товарища с соответствующим режимом ответственности по обязательствам товарищества, с какого момента и в каком порядке такой вкладчик приобретает корпоративную правоспособность полного товарища. По нашему мнению, нельзя рассматривать факт включения имени (наименования) вкладчика в фирменное наименование товарищества как единственное основание для приобретения вкладчиком корпоративной правоспособности. Подобное означало бы появление участника, доля которого в складочном капитале товарищества не определена, воля которого на присоединение к учредительному договору не выражена, т.е. обязанности которого не подкреплены соответствующими правами на участие в управлении товариществом. Более того, в силу п. "д" ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся актуальные сведения об участниках хозяйственного товарищества. В совокупности с принципом публичности и достоверности реестра, нашедшим отражение в позиции Конституционного Суда РФ <1>, это позволяет сделать вывод о том, что подобная норма комментируемой статьи не подлежит применению. Разумный участник оборота должен ориентироваться на открытые и общедоступные сведения об участниках товарищества на вере, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в свободном доступе, а не на сведения о фирменном наименовании такого товарищества. С появлением Единого государственного реестра юридических лиц эта норма утратила актуальность в защите прав и законных интересов кредиторов товарищества и иных третьих лиц.
|
|
|
--------------------------------
<1>Определение Конституционного Суда РФ от 25 сентября 2014 г. N 2284-О // СПС "КонсультантПлюс".
Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере
Комментарий к статье 83
Комментируемая статья повторяет положения ст. 70 ГК РФ и в дополнение предусматривает, что учредительный договор должен содержать сведения о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (коммандитистами).
Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел
Комментарий к статье 84
Комментируемая статья носит отсылочный характер к ст. 71 ГК РФ. В дополнение отмечается, что вкладчики не приобретают ни корпоративных, ни членских прав в товариществе на вере, т.е. они не участвуют в управлении делами товарищества на вере, не могут вести дела товарищества, кроме как по доверенности, а также не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере
Комментарий к статье 85
Комментируемая статья определяет основные права и обязанности вкладчика (коммандитиста) в товариществе на вере.
1. Основной обязанностью вкладчика является обязанность по внесению вклада в складочный капитал, исполнение которой подтверждается специальным свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику от имени товарищества. Таким образом, между вкладчиком и товариществом возникают обязательственные правоотношения.
2. Среди прав, которые вкладчик приобретает в обмен на внесение вклада, комментируемая статья указывает право на получение прибыли товарищества, причитающейся на долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором, информационное право знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества, право по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором, право передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу, а также преимущественное право перед третьими лицами покупки доли (ее части) другого вкладчика, содержание которого раскрывается через отсылку к положениям п. 2 ст. 93 ГК РФ. Перечень прав вкладчиков может быть расширен учредительным договором. При этом комментируемая статья не устанавливает, могут ли изменения в учредительный договор, расширяющие права вкладчиков, действовать в отношении вкладчиков, внесших вклад до внесения соответствующих изменений либо на вновь прибывших. Представляется, что, поскольку учредительный договор связывает только полных товарищей, он распространяется на всех вкладчиков в равной степени вне зависимости от времени внесения вклада.
|
|
|
3. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
Статья 86. Ликвидация товарищества на вере
Комментарий к статье 86
Комментируемая статья содержит положения, посвященные основным вопросам ликвидации товарищества на вере. Поскольку товарищество на вере предполагает наличие вкладчиков (коммандитистов), то выбытие всех вкладчиков порождает обязанность полных товарищей начать процедуру ликвидации либо преобразования в полное товарищество. При этом комментируемая статья в части оснований ликвидации носит отсылочный характер к положениям ст. 81 ГК РФ, но с оговоркой, что товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. В комментируемой статье также отмечается, что при ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов, при этом оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества. Иной порядок распределения имущества может быть установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
|
|
|
3.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство
Статья 86.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство
Комментарий к статье 86.1
В комментируемой статье дается общее определение такой организационно-правовой формы юридического лица, как крестьянское хозяйство, определяются основные вопросы, связанные с имуществом крестьянского хозяйства, а также с ответственностью его членов.
1. Под крестьянским хозяйством понимается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского хозяйства имущественных вкладов. Крестьянское хозяйство создается гражданами на основе заключаемого соглашения.
2. Несмотря на то что имущество крестьянского хозяйства принадлежит ему на праве собственности, а члены крестьянского хозяйства не являются индивидуальными предпринимателями, они несут по обязательствам крестьянского хозяйства субсидиарную ответственность.
3. Следует отметить, что гражданин может быть членом только одного крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица.
4. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
Комментарий к статье 87
В комментируемой статье дается общее определение такой организационно-правовой формы юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, определяются основные вопросы, связанные с оплатой доли в уставном капитале общества его участниками, а также определяется система законодательства, регулирующая правовой режим таких обществ.
1. Определение понятия общества с ограниченной ответственностью дается через указание на генезис предмета, а также через раскрытие его существенных признаков. Общество с ограниченной ответственностью есть разновидность хозяйственного общества, отличительными признаками которого являются, во-первых, разделение уставного капитала на доли, которые представляют собой оборотоспособный комплекс имущественных и неимущественных прав (прав участия в корпоративных организациях и управления ими), во-вторых, исключение ответственности участников по обязательствам общества и ограничение риска убытков от деятельности общества пределами стоимости доли.
2. Правовая конструкция общества с ограниченной ответственностью является классической конструкцией корпорации, в которой проводится жесткое разделение имущества корпорации и имущества участников. Первым исключением из принципа разделения имущества является солидарная ответственность участников по обязательствам общества в пределах неоплаченной части собственной доли в уставном капитале. Вторым исключением, не нашедшим отражения в комментируемой статье, является субсидиарная ответственность всех участников общества по возникшим до государственной регистрации обязательствам общества, которую они несут до полной оплаты уставного капитала. Третьим исключением является ответственность основного хозяйственного общества (товарищества) по обязательствам дочернего общества (см. комментарий к ст. 67.3).
3. Комментируемая статья устанавливает, что систему законодательства, определяющую правовое положение общества, а также права и обязанности его участников, составляют ГК РФ, а также Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
Комментарий к статье 88
Комментируемая статья в редакции Федерального закона N 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. утратила отсылочный характер в части предельного количества участников общества с ограниченной ответственностью и теперь прямо закрепляет верхний предел в пятьдесят участников. Запрет на создание общества с единственным участником, в котором также участвует только одно лицо, был перемещен в общие положения о хозяйственных обществах и товариществах (см. комментарий к ст. 66 ГК РФ).
Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав
Комментарий к статье 89
В комментируемой статье определяется порядок создания общества с ограниченной ответственностью, а также дается определение понятия учредительного документа общества.
1. Отправной точкой создания общества с ограниченной ответственностью является факт заключения его учредителями в письменной форме договора об учреждении, предметом которого являются действия учредителей по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер долей в уставном капитале общества, а также иные предусмотренные Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы. Датой создания общества является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации общества.
2. Определение понятия учредительного документа общества дается через понятие устава, которое описательно раскрывается, в свою очередь, через требования к его содержанию. Устав должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений, а также и иные сведения, предусмотренные Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В случае если общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным органом, сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала в уставе не содержатся, но включаются в Единый государственный реестр юридических лиц.
Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
Комментарий к статье 90
В комментируемой статье определяются вопросы оплаты уставного капитала, а также соотношения уставного капитала общества и стоимости чистых активов общества.
1. Уставный капитал представляет собой минимальный размер имущества, которым учредители наделяют создаваемое общество, необходимый для его функционирования. Уставный капитал разделен на доли и складывается из их номинальной стоимости. При учреждении уставный капитал не может быть оплачен путем зачета. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками либо третьими лицами дополнительный вклад может быть оплачен путем зачета денежного требования к обществу при условии, что такое решение будет принято всеми участниками на общем собрании единогласно (см. ч. 4 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
2. Вопрос соотношения размера уставного капитала и стоимости чистых активов общества является ключевым для определения функции уставного капитала. Как отмечает Конституционный Суд Российской Федерации, уставный капитал является индикатором финансовой стабильности общества, поскольку "отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей"<1>. Так, комментируемая статья предписывает при снижении стоимости чистых активов по окончании второго или каждого последующего финансового года ниже уставного капитала обществу увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Таким образом, размер уставного капитала, отраженный в уставе, является тем minimum minimorum, ниже которого стоимость чистых активов общества снижаться не должна. Более того, комментируемая статья предписывает ликвидацию общества при снижении стоимости чистых активов ниже определенного законом минимального размера уставного капитала, т.е. 10 тыс. руб.
--------------------------------
<1>Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П // СПС "КонсультантПлюс".
Статья 91. Утратила силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
Комментарий к статье 92
Комментируемая статья является отсылочной и определяет общие положения добровольной ликвидации и реорганизации обществ с ограниченной ответственностью. Общее правило добровольной ликвидации и реорганизации - решение об этом принимается участниками единогласно на общем собрании. Процедуру и основания принудительной ликвидации статья не содержит, отсылая к положениям ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
Комментарий к статье 93
Комментируемая статья определяет основные положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от участника к другому лицу.
1. Среди оснований перехода указаны: сделка, правопреемство или иное законное основание, среди которых могут быть, например, обращение взыскания на долю в рамках исполнительного производства, судебный акт в случае восстановления корпоративного контроля и т.п.
2. При отчуждении доли третьему лицу участники пропорционально размерам своих долей либо в случае, предусмотренном уставом, само общество вправе реализовать преимущественное право на приобретение доли по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, отличной от цены предложения третьему лицу, но заранее определенной уставом общества. Следует отметить, что иные условия сделки приобретения доли третьим лицом, в том числе условия об опционе, для реализации преимущественного права значения не имеют. Однако, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя <1>. Таким образом, суд вправе переквалифицировать несколько сделок, совершенных для прикрытия, с целью избежать реализации преимущественного права.
--------------------------------
<1>Пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс".
3. Особое внимание уделяется тому, что оборотоспособность доли напрямую связана с ее оплатой: доля может быть отчуждена только в части, которая была учредителем оплачена. Однако это ограничение не касается иных оснований перехода прав на долю, как, например, правопреемство.
4. Переход доли в уставном капитале прекращает корпоративную правоспособность участника и порождает возникновение (изменение) корпоративной правоспособности у вновь приобретшего долю, за исключением случая приобретения доли самим обществом. Приобретая долю, общество не приобретает корпоративной правоспособности, следовательно, не вправе реализовывать корпоративные права и нести корпоративные обязанности, в том числе быть стороной корпоративного договора.
Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Комментарий к статье 94
Комментируемая статья определяет основания выхода участника из общества, а также последствия такого выхода.
1. Выход участника из общества является односторонней секундарной сделкой, которая совершается в форме подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена уставом общества), а также в форме предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли (в случаях, указанных в ГК РФ и Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
2. С момента получения обществом такого заявления (требования) участник утрачивает корпоративную правоспособность, доля переходит к обществу, общество становится связанным обязательством выплатить участнику действительную стоимость его доли либо с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.
5. Общество с дополнительной ответственностью
Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
6. Акционерное общество
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
Комментарий к статье 96
В комментируемой статье дается общее определение такой организационно-правовой формы юридического лица, как акционерное общество, определяются основные вопросы, связанные с оплатой акций его акционерами-учредителями, а также определяется система законодательства, регулирующая правовой режим таких обществ.
1. Определение понятия акционерного общества дается через указание на генезис предмета, а также через раскрытие его существенных признаков. Акционерное общество есть разновидность хозяйственного общества, отличительными признаками которого являются, во-первых, разделение уставного капитала на акции, которые представляют собой бездокументарные эмиссионные ценные бумаги, закрепляющие за их владельцем корпоративные права, во-вторых, исключение ответственности акционеров по обязательствам общества и ограничение риска убытков от деятельности общества пределами стоимости акций.
2. Правовая конструкция акционерного общества является классической конструкцией корпорации, в которой проводится жесткое разделение имущества корпорации и имущества акционеров. Первым исключением из принципа разделения имущества является солидарная ответственность акционеров-учредителей по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Вторым исключением, не нашедшим отражения в комментируемой статье, является ответственность основного хозяйственного общества (товарищества) по обязательствам дочернего общества (см. комментарий к ст. 67.3).
3. Комментируемая статья устанавливает, что систему законодательства, определяющую правовое положение общества, а также права и обязанности его акционеров, составляют ГК РФ, а также Закон об акционерных обществах. В случаях, когда акционерное общество было создано путем приватизации государственного либо муниципального предприятия, в части правового положения общества применяются законы и иные правовые акты о приватизации этих предприятий. В отношении правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, а также прав и обязанностей их акционеров действуют также законы, регулирующие деятельность кредитных организаций.
Статья 97. Публичное акционерное общество
Комментарий к статье 97
Комментируемая статья определяет порядок приобретения акционерным обществом публичного статуса, последствия приобретения публичного статуса.
1. Порядок приобретения обществом публичного статуса во многом повторяет положения ст. 66.3 ГК РФ (см. комментарий к ст. 66.3 ГК РФ).
2. Дополнительно в комментируемой статье отмечается, что приобретение обществом публичного статуса влечет за собой недействительность положений его устава, противоречащих правилам о публичных акционерных обществах, установленным ГК РФ, Законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах. Так, недействительными будут признаны условия устава, ограничивающие количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимостью, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, условия, устанавливающие необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций общества, закрепляющие право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества (кроме случаев, предусмотренных п. 3 ст. 100 ГК РФ), в том числе условия, считающие исключительной компетенцией общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Подобное положение комментируемой статьи оставляет открытым вопрос о сделочной правовой природе устава.
3. С момента приобретения публичного статуса общество должно: образовать коллегиальный орган в количестве не менее пяти членов; передать ведение реестра акционеров и функции счетной комиссии регистратору, обладающему лицензией; раскрывать публично информацию, а также следовать дополнительным требованиям, установленным Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и законами о ценных бумагах.
Статья 98. Создание акционерного общества
Комментарий к статье 98
В комментируемой статье определяется порядок создания акционерного общества, а также дается определение понятия учредительного документа общества.
1. Отправной точкой создания акционерного общества является факт заключения его учредителями в письменной форме договора об учреждении, предметом которого являются действия учредителей по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вопросы. Датой создания общества является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации общества.
2. Определение понятия учредительного документа общества дается через понятие устава, которое раскрывается описательно через требования к его содержанию. Устав должен быть утвержден учредителями и содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом, в том числе Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, например, если кредитная организация создана в форме акционерного общества, законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
3. Комментируемая статья содержит запрет на создание общества с единственным акционером, в котором также участвует только одно лицо (см. комментарий к ст. 66 ГК РФ). В случае если все акции приобретает один акционер, который таким образом становится единственным участником, сведения об этом подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц. Поскольку согласно ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе устав, то сведения о приобретении всех акций общества единственным акционером могут быть включены в устав общества, который также подлежит регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. Комментируемое положение настоящей статьи не является исключением из принципа высокой оборотоспособности акции как бездокументарной эмиссионной ценной бумаги, поскольку внесение подобных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц не затрагивает переход прав на акции, которые переходят к единственному акционеру с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров общества.
Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
Комментарий к статье 99
В комментируемой статье определяются вопросы оплаты уставного капитала, а также соотношения уставного капитала общества и стоимости чистых активов общества.
1. Уставный капитал представляет собой минимальный размер имущества, которым учредители наделяют создаваемое акционерное общество, необходимый для его функционирования. Уставный капитал разделен на акции и складывается из их номинальной стоимости. При учреждении акции не могут быть оплачены учредителем путем зачета. При увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций оплата таких акций путем зачета денежного требования к обществу допускается при условии их размещения посредством закрытой подписки. Нарушение положений о зачете влечет ничтожность совершенного зачета <1>.
