2017-12-14
247
Пунктом 5 предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.
Новеллой также является п. 6, которым установлена возможность исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, при невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников).
Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
Комментарий к статье 63
Комментируемая статья устанавливает порядок добровольной ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. В соответствии с Приказом ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации" (в ред. от 28 августа 2013 г.) <1> такие сведения публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".
--------------------------------
<1> БНА РФ. 2006. N 28.
В соответствии с комментируемой статьей ликвидационная комиссия обязана:
- принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;
- уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица;
- после окончания срока предъявления требований кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
- уведомить всех известных ей кредиторов юридического лица в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и прекращении его ликвидации по правилам ГК. Требования кредиторов в этом случае рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве);
- в случае недостаточности денежных средств осуществить продажу имущества юридического лица, в отношении которого в соответствии с законом допускается обращение взыскания с торгов, за исключением объектов стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется;
- в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом);
- произвести выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения;
- после завершения расчетов с кредиторами составить ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Например, в соответствии с Федеральным законом от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (в ред. от 3 июля 2016 г.) (с изм. и доп., вступ. в силу с 1 января 2017 г.) "ликвидационный баланс утверждается по согласованию с Банком России (ст. 23)"<1>. В соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2004 г. N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (в ред. от 3 июля 2016 г.) промежуточный ликвидационный баланс и окончательный ликвидационный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива по согласованию с Банком России (ст. 14)<2>;
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1996. N 6. Ст. 492.
<2> РГ. 2004. 31 дек. N 292.
- при наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, оставшуюся после удовлетворения требований кредиторов, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
В случаях, когда предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия. Комментируемая статья содержит отсылку к другим статьям ГК: ст. 113 устанавливает, что собственник имущества унитарного предприятия, за исключением собственника имущества казенного предприятия, не отвечает по обязательствам своего унитарного предприятия. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества; ст. 123.21 устанавливает, что учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных п. п. 4 - 6 ст. 123.22 и п. 2 ст. 123.23 ГК, несет собственник соответствующего имущества.
Пункт 8 дополнен правилом распоряжения имуществом некоммерческой организации, оставшимся после удовлетворения требований кредиторов юридического лица. Это имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
Пленум Верховного Суда РФ в п. 3 Постановления от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснил, что "по смыслу ст. ст. 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору) <1>.
--------------------------------
<1> РГ. 2015. 5 окт. N 223.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
Комментарий к статье 64
Комментируемая статья устанавливает очередность и правила удовлетворения требований кредиторов. Пункт 1 устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов.
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ введен абзац в п. 1, в соответствии с которым требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очередей.
Пункт 2 устанавливает правила удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица. Такие требования удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога после требований кредиторов первой и второй очередей, если они возникли до заключения соответствующего договора залога. Их оставшиеся требования удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
В п. 3 в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ добавлено правило о том, что такое распределение удовлетворения требований при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица возможно, только когда такое юридическое лицо не может быть признано несостоятельным (банкротом).
Пунктом 4 установлена возможность обращения в суд в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения.
Пункт 5.1 введен Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, которым установлены случаи, когда требования кредиторов считаются погашенными:
- если они не удовлетворены по причине недостаточности имущества и не удовлетворены лицами, несущими субсидиарную ответственность, и если юридическое лицо не может быть признано банкротом;
- если не признаны ликвидационной комиссией и по ним не обращались в суд;
- если решением суда в удовлетворении требований отказано.
Пункт 5.2 введен Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, в соответствии с которым установлены правила распределения имущества, обнаруженного у ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе признанного несостоятельным (банкротом). Правом обращения в суд в таком случае обладают заинтересованные лица, а также уполномоченный государственный орган. К имуществу в данной статье относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Установлен ограничительный срок на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества - пять лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.
Установлено еще одно условие распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - наличие средств, достаточных для осуществления данной процедуры.
Пункты 5 - 6 утратили силу с 1 сентября 2014 г. в соответствии с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ.
Статья 64.1. Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица
Комментарий к статье 64.1
Комментируемая статья введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ и устанавливает защиту прав кредиторов ликвидируемого юридического лица, предоставляя им право на обращение в суд с иском, в случае удовлетворения которого выплата присужденной им денежной суммы производится в порядке очередности в соответствии со ст. 64 ГК РФ.
А также установлена обязанность членов ликвидационной комиссии возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ.
Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица
Комментарий к статье 64.2
Комментируемая статья введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ и устанавливает возможность прекращения недействующего юридического лица и исключения его из ЕГРЮЛ. По правилам, установленным данной статьей, недействующим юридическим лицом считается юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
Порядок исключения из ЕГРЮЛ установлен в ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в ред. от 28 декабря 2016 г.), в соответствии с которой юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Отметим, что Постановлением Конституционного Суда РФ от 18 мая 2015 г. N 10-П "По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис"<1>п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" признан не соответствующим Конституции Российской Федерации, ее ч. ч. 1, 2 и 3 ст. 35, ч. 1 ст. 46 и ч. 3 ст. 55, в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования содержащееся в нем положение допускает исключение в административном порядке (по решению регистрирующего органа) из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, имеющего признаки недействующего, в отношении которого судом по заявлению кредитора введена процедура банкротства. Исключение такого потенциального банкрота из реестра нарушает права его кредиторов и противоречит Конституции РФ.
--------------------------------
<1> ВКС РФ. 2015. N 4.
В соответствии с ч. 3 ст. 79 Федерального конституционного закона от 21 июля 1994 г. N 1-ФКЗ акты или их отдельные положения, признанные неконституционными, утрачивают силу.
В связи с этим Правительство РФ внесло в Государственную Думу Федерального Собрания РФ проект федерального закона N 1001592-6 "О внесении изменения в пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", а Постановлением ГД ФС РФ от 20 мая 2016 г. N 9001-6 ГД "О проекте федерального закона N 1001592-6 "О внесении изменения в пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" принят в первом чтении проект федерального закона.
Пунктом 2 статьи устанавливается, что исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В силу п. 3 исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.
Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица
Комментарий к статье 65
Комментируемая статья устанавливает правила признания юридического лица несостоятельным (банкротом). Пункт 1 определяет, какие юридические лица могут быть признаны несостоятельными (банкротами): юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.
Признание юридического лица несостоятельным (банкротом) производится по решению суда.
Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. от 3 июля 2016 г.) (с изм. и доп., вступ. в силу с 1 января 2017 г.) устанавливаются основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов.
Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица
Комментарий к статье 65.1
Комментируемая статья введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ и определяет, какие юридические лица относятся к корпоративным, а какие - к унитарным, и дает определение их понятий.
Так, к корпоративным юридическим лицам относятся юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК, а учредители унитарных юридических лиц не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.
К корпоративным юридическим лицам данная статья относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, нотариальные палаты.
Пленум Верховного Суда РФ в п. 30 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что "споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ)"<1>.
--------------------------------
<1> РГ. 2015. 30 июня. N 140.
В п. 2 установлено, что в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ.
Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
Комментарий к статье 65.2
Комментируемая статья введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ и определяет права и обязанности участников корпорации.
Согласно п. 1 статьи участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
1) участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса, а именно: вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества;
2) в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Так, в п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно ст. 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями самого Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Так, в силу п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона.
Согласно ст. 91 к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 названного Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов;
3) обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Так, согласно п. 3 ст. 181.4 решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено;
4) требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1). Так, согласно ст. 174 ГК РФ участник общества вправе обжаловать сделки, совершенные обществом, по следующим правовым основаниям: отсутствие полномочий, в силу ст. 173.1 ГК РФ отсутствие необходимого согласия третьего лица или органа юридического лица, в соответствии с п. 3 ст. 182 ГК РФ отсутствие полномочий представителя;
5) оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. В соответствии с положениями п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
В силу п. 2 участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
Если ГК РФ не предусматривает иных законоположений, то участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Относительно п. п. 1 и 2 комментируемой статьи Пленум Верховного Суда РФ в п. 31 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами РФ некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" разъяснил, что "требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 АПК РФ, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 АПК РФ. При рассмотрении корпоративного спора судом общей юрисдикции положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются по аналогии закона (часть 4 статьи 1 ГПК РФ).
Положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 ГК РФ.
Суд оставляет исковое заявление или заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что такое исковое заявление или такое заявление подано лицом, не воспользовавшимся правом на присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, находящемуся в производстве суда, к тому же ответчику и о том же предмете. Указанному лицу разъясняется право присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 4 статьи 225.16 АПК РФ). Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ)".
В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2015 г.) судебной коллегией по экономическим спорам при разрешении споров, возникающих из корпоративных правоотношений, даны следующие рекомендации. В случае если решение совета директоров о выплате гражданину, осуществлявшему полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, компенсации в связи с досрочным расторжением с ним трудового договора или о размере этой компенсации привело к нарушению интересов акционерного общества и его участников, оно может быть признано недействительным по иску акционеров, заявленному в порядке реализации ими прав участников корпорации, предусмотренных ст. 65.2 ГК РФ <1>.
--------------------------------
<1> БВС РФ. 2016. N 3 (начало); БВС РФ. 2016. N 4 (окончание); Вестник Федеральной палаты адвокатов РФ. 2016. N 1 (извлечение).
Пункт 3 предусматривает, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
В п. 4 установлены обязанности участника корпорации:
1) участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
3) участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
4) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
5) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
