Государственная регистрация

Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые эмиссии акций подлежат обязательной государственной регистрации.

Процедура государственной регистрации включает утверждение:

§ решения о выпуске акций;

§ проспекта эмиссии в том случае, если выпуск акций требует его составления;

§ бланков акций (если выпуск осуществляется в документарной форме).

Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить акции для регистрации.

Данный срок составляет один месяц в случаях:

§ государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;

§ выпуска конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть предоставлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты предоставления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации выпуска акций может быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, непредоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

Результатом регистрации выпуска акций является решение регистрирующего органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой акцией.

Регистрирующий орган государства несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых акций, включая их рекламу или любые сделки.

После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами акции. Бланки акций изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.

Раскрытие информации. В случае наличия проспекта эмиссии информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации.

Публикация должна включать следующую информацию:

§ наименование эмитента;

§ вид и форму размещаемых акций;

§ количество акций, подлежащих размещению;

§ сроки и условия размещения;

§ дату и номер государственной регистрации выпуска акций;

§ место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии акций.

Раскрытие информации эмитентом не ограничивается процедурой эмиссии акций.

Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию об акциях и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

§ не позднее 30 календарных дней после окончания каждого квартала предоставлять в регистрирующий орган государства ежеквартальный отчет о своей деятельности;

§ не позднее 5 дней после возникновения публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его акций.

К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:

§ об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;

§ об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;

§ об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;

§ об изменении в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;

§ о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

§ о начислении (выплате) дивидендов по акциям;

§ о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;

§ о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его акций.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, его бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала, причины, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом, сведения о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента и др.

Размещение акций

Размещение акций может начинаться только после прохождения ими государственной регистрации в установленном законом порядке, но не ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации об эмиссии, включая ее проспект.

Срок размещения акций путем подписки или конвертации в другой вид ценной бумаги устанавливается в зарегистрированном решении, но он не может превышать одного года со дня утверждения решения о их выпуске.

Размещение в случае распределения акций среди акционеров, конвертации их в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью (т. е. при консолидации или дроблении) в акции с иными правами завершается в установленные сроки, но не превышающие установленные законодательством РФ.

Допускается размещение меньшего количества акций, чем было указано в решении и проспекте эмиссии, но большее их число разместить нельзя.

В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но не может иметь место преимущество в приобретении акций одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии и при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акции, кроме случая учреждения акционерного общества, осуществляется по рыночной цене, которая не может быть ниже их номинальной стоимости.

Размещение осуществляется либо собственными силами, либо с помощью посредника-андеррайтера (синдиката андеррайтеров).

Регистрирующий орган может приостановить эмиссию акций при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФСФР.