Порядок эмиссии акций

Процедура эмиссии акций включает следующие обязательные этапы:

§ принятие решения о выпуске акций;

§ государственную регистрацию выпуска;

§ изготовление сертификатов акций, если они выпускаются в документарной форме;

§ размещение акции;

§ регистрация отчета об итогах выпуска акции;

§ внесение необходимых изменений в устав акционерного общества.

Если размещение акций производится среди более чем 500 инвесторов, и/или если объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, то процедура эмиссии дополнительно включает:

§ регистрацию проспекта эмиссии акций;

§ раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

§ раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций.

Принятие решения об эмиссии акций. Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а в случаях, установленных уставом, — советом директоров акционерного общества.

Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна найти отражение следующая информация:

§ вид эмитируемой акции, ее категория и тип, характеристики;

§ форма выпуска (документарная или бездокументарная);

§ форма хранения (индивидуальная или централизованное хранение);

§ номинальная стоимость акции;

§ права владельца;

§ количество выпускаемых акций;

§ порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

Предоставление привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих голосующими акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.

Эмитент вправе включить в решение о выпуске акций ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его акций нерезидентами, т. е. инвесторами, которые не зарегистрированы в России.

Если имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске указывается круг инвесторов, среди которых эмитент будет размещать свои акции.

Если имеет место распределение акций среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно — это часть чистой прибыли).

Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии акций — это документ установленной законом формы, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпу­ске. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Проспект эмиссии включает 5 разделов:

§ А — данные об эмитенте.

§ Б — данные о финансовом положении эмитента.

§ В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг.

§ Г — сведения о размещаемых акциях.

§ Д — дополнительная информация.

Раздел А содержит сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. о его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5 и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

Раздел Б характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Раздел В содержит сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляются торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Раздел Г дает подробные сведения о вновь эмитируемой акции. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой акции, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Если к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.

В данном разделе показывается использование средств от размещения акций и порядок налогообложения доходов по ним.

Раздел Д содержит дополнительную информацию, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.