Проверка уставного капитала

Цель, источники используемой информации

И формирования уставного капитала

ТЕМА 2. Аудит учредительных документов

Цель аудита учредительных документов и формирования уставного капитала - проверка юридических оснований на право функционирования аудируемого лица, формирование мнения о достоверности данных, от­ражающих состояние уставного капитала, степени их соответствия требованиям действующего законодательства.

Источники используемой информации следующие:

1) государственные нормативные правовые акты:

- Гражданский кодекс РФ;

- Налоговый кодекс РФ

- О бухгалтерском учете: Федер. закон РФ от 23.07.1998 г. № 123-ФЗ

- Об акционерных обществах: Федер. закон РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ

- Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ

- О государственных и муниципальных унитарных предприятиях: Федер. закон РФ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ

- Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ: Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 г. № 34н

- О формах бухгалтерской отчетности: Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 г. № 67н

- Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкция по его применению: Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 г. № 94н

2) внутрифирменные положения, действующие у аудируемого лица;

3) первичные учетные документы, подтверждающие операции с уставным капиталом, учетные регистры по счетам бухгалтерского учета, финансовая отчетность аудируемого лица;

4) заявления и разъяснения руководства аудируемого лица, заключения экспертов, результаты проверок контролирующих организаций, рабочие документы аудитора при повторяющемся аудите, аудиторское заключение предыдущего аудитора при первоначальном аудите.

При аудите учредительных документов проверяются следующие оригиналы документов:

· свидетельство о государственной регистрации;

· приказы и распоряжения;

· переписка с учредителями и акционерами;

· протоколы собраний учредителей, акционеров о результатах закрытой подписки;

· лицензии на виды деятельности, подлежащей лицензированию в соответствии с законодательст­вом РФ;

· реестр акционеров (независимо от формы его учета).

Для юридических лиц разных организационно-правовых форм предусмотрены наличие и регистрация устава и (или) учредительного договора. Если в проверяемый период проводилась реорганизация, то аудитору необходимо проверить наличие документов, подтверждающих ее законность.

Проверка операций с уставным капиталом проводится по бухгалтерским счетам:

· на которых непосредственно отражаются операции с уставным капиталом (80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями»);

· по которым проверяются предпосылки, сделанные руководством аудируемого лица в финансовой отчетности (01 «Основные средства», 04 «Нематериальные активы», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 81 «Собственные акции (доли)» 91 «Прочие доходы и расходы»).

Проверяется соблюдение требования своевременности формирования уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала для:

- государственных унитарных предприятий – 5000 МРОТ,

- открытых акционерных обществ, муниципальных унитарных предприятий – 1000 МРОТ,

- закрытых акционерных обществ – 100 МРОТ.

- обществ с ограниченной ответственностью – 10000,0 руб.

Порядок оплаты уставного капитала и его срок следующий. Для акционерных обществ открытого и закрытого типа не менее 50% акций, распределенных при учреждении общества, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации, остальные - в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Для обществ с ограниченной ответственностью не менее 50% долей должно быть оплачено до государственной регистрации, остальная часть - в течение года. Для государственных и муниципальных предприятий уставный фонд должен быть оплачен в течение трех месяцев с момента государственной регистрации.

При проверке формирования уставного капита­ла необходимо определить, правильно ли было оценено имущество, вно­симое в оплату акций (вкладов). Денеж­ная оценка этого имущества должна производиться по соглашению между учредителями (участниками), а в случаях, предусмотренных законодательством, подлежит независимой экспертной оценке. Так, для акционерных обществ привлечение эксперта для определения стоимости вносимого в счет вклада в уставный капитал имущества обязательно в любом случае. Стоимость имущества по соглашению между учредителями не должна превышать стоимости по результатам экспертной оценки. Для обществ с ограниченной ответственностью, согласно ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, в том случае, если номинальная стоимость доли, в счет которой вносится имущество, составляет более 20000,0 руб., привлечение эксперта для его оценки обязательно.

Если в сроки, установленные законодательством, акции (доля) не оплачены(а), то они(а) переходят(ит) обществу и подлежат(ит) реализации в течение года по стоимости не ниже номинала либо должно быть принято решение об уменьшении размера уставного капитала. Если после уменьшения сумма уставного капитала окажется меньше минимального размера, установленного законодательством, общество должно объявить о ликвидации.

Выполнение этого требования является одним из условий функционирования организации, а также правовой и экономической защиты интересов кредиторов. В этих же целях проверяется соблюдение обязательного требования о превышении величины чистых активов организации над размером ее уставного капитала (или их равенстве).

Если аудитор установит, что величина чистых активов в соответствии с данными годового отчета по результатам второго и последующих лет акционерного общества унитарного предприятия оказалась меньше, чем зарегистрированный уставный капитал, необходимо проверить, производилось ли организацией уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости ее чистых активов. Если после уменьшения сумма уставного капитала окажется меньше минимального размера, установленного законодательством, то организация должна объявить о ликвидации.

Увеличение уставного капитала в соответствии со ст. 28 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» мо­жет осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Изменение уставного капитала должно про­изводиться с соблюдением требований стандартов, утвержденных соответствующими нормативно-правовыми актами.

При проверке обращается внимание на источники увеличения уставного капитала, которыми могут быть только:

• средства, полученные акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их но­минальной стоимости (эмиссионный доход);

• нераспределенная прибыль по итогам предыду­щего года.

Аудитор устанавливает также наличие реше­ния собрания акционеров об увеличении уставного капитала за счет капитализации собственных источ­ников организации. Форма оплаты дополнитель­ных акций определяется решением об их размеще­нии.

Стоимость допол­нительных акций должна быть оплачена по рыночной стоимости, но не ниже их номинала, кроме случаев, предусмотренных п. 2 ст. 36 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В случае уменьшения уставного капитала прове­ряется обоснованность принятия решения. Уменьшение может происходить в результате выкупа части акций у держателей и их аннулирования, снижения номинальной стоимости акций.