2020-01-14
127
Этап созыва и подготовки к проведению общего собрания акционеров очень важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Поэтому все акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и способе такого участия. Законодательством не установлены определенные требования к содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такие требования должны быть определены уставом либо соответствующим локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров. Дополнительно к сведениям, предусмотренным уставом, в сообщении о проведении очного общего собрания акционеров следует указать время начала и окончания регистрации участников общего собрания.
Устав должен предусматривать возможность оповещения о проведении общего собрания акционеров различными способами (направление сообщения по почте, вручение, опубликование) и при этом не исключать возможности их комбинирования. Определяя способы оповещения, общество должно исходить из необходимости довести информацию до сведения всех акционеров. Уставом общества может быть предусмотрена возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания акционеров при условии, что акционер ясно выразил желание получать такие сообщения в электронной форме.
При определении в уставе общества печатного издания, в котором будет публиковаться сообщение о проведении общего собрания акционеров, необходимо исходить из доступности этого печатного издания большинству акционеров. В случае необходимости в уставе следует предусмотреть несколько печатных изданий, в которых будет публиковаться такое сообщение.
Устав может предоставлять обществу право информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров и через иные средства массовой информации (телевидение, радио). Исходя из необходимости довести сообщение до сведения всех акционеров, обществу рекомендуется максимально использовать различные средства массовой информации, включая сеть Интернет, что даст акционерам дополнительную возможность получения информации о проведении общего собрания акционеров.
В соответствии с требованиями законодательства сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней до даты его проведения, за исключением случаев созыва внеочередных и повторных собраний. Учредительными документами может быть предусмотрен иной предельный срок уведомления акционеров о проведении общего собрания
Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
Законодательством установлено, что по требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.
Возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, позволяет акционерам оценить соотношение сил на предстоящем общем собрании акционеров и, при необходимости, связаться с другими акционерами, направить им свое мнение по вопросу повестки дня и обсудить возможные варианты голосования, а также консолидировать силы путем назначения представителя своих интересов на общем собрании акционеров. Поэтому обществу рекомендуется обеспечить акционерам возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в период со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае проведении заочного общего собрания акционеров - до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
Закон обязывает общество в течение трех дней выдавать любому обратившемуся к нему акционеру выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, содержащую данные о включении этого лица в список, либо справку о том, что данное лицо в список не включено. Тем самым акционер получает подтверждение факта включения его в список и достоверности указанных в списке данных о нем, а значит отсутствия препятствий для участия в общем собрании акционеров. Кроме того, акционер, безосновательно не включенный в список либо данные которого указаны неверно, имеет право добиваться включения его в список либо исправления данных о нем. В этой связи обществу рекомендуется обеспечить возможность получения выписок из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также справок о невключении в список, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Ознакомление со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, не должно быть связано с излишней тратой времени или дополнительным расходами. В этой связи обществу рекомендуется предоставить акционерам возможность ознакомиться с данным списком, равно как и получить выписки из него, непосредственно по месту предоставления материалов и документов к общему собранию акционеров, указанному в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления должны позволить акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.
Обществу рекомендуется указать в уставе дополнительные материалы и документы, которые будут обязательно предоставляться акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров как годового, так и внеочередного. Наличие в уставе общества подобной информации будет способствовать укреплению доверия акционеров и потенциальных инвесторов к обществу, которое тем самым демонстрирует готовность обеспечить прозрачность своей деятельности.
В частности, в уставе следует предусмотреть предоставление акционерам годового отчета и годового бухгалтерского баланса, отчетов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, что позволит обсудить на общем собрании акционеров показатели и перспективы деятельности общества, а также даст акционерам возможность оценить существующий порядок управления обществом и осуществляемую советом директоров (наблюдательным советом) и исполнительными органами политику.
В уставе общества рекомендуется также оговорить специально перечень материалов, предоставляемых акционерам в случае, когда повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос о реорганизации общества (обоснование реорганизации, годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за 3 последних финансовых года).
Закон не препятствует совету директоров (наблюдательному совету) принимать решение о предоставлении акционерам иных дополнительных материалов на этапе подготовки к общему собранию, помимо указанных в уставе. Так, для обеспечения предметных и продуктивных обсуждений на общем собрании акционеров и для фактического усиления влияния акционеров, обществу необходимо дать акционерам возможность использовать аналитические исследования и материалы прессы, в которых может содержаться критический взгляд на деятельность общества. Использование таких материалов будет способствовать формированию у акционеров объективного представления об эффективности управления обществом.
Принятие акционерами решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров требует всесторонней оценки ими последствий этих решений для общества. Значительную роль в формировании такой оценки играет профессиональное мнение лиц, осуществляющих непосредственное управление обществом - совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Его позиция позволит акционерам более взвешенно подойти к принятию значимых для общества решений. В этой связи перед каждым общим собранием акционеров рекомендуется предоставлять акционерам доклады, отражающие позицию совета директоров (наблюдательного совета), а также особые мнения членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня.
Материалы, предоставляемые к общему собранию акционеров, должны быть подобраны таким образом, чтобы их легко было соотнести с конкретными вопросами повестки дня. Недостаточно четкое соответствие между вопросами и материалами к ним может существенно затруднить формирование объективного мнения по таким вопросам и, как следствие, к необъективному голосованию по ним. В этой связи в материалах, предоставляемых к общему собранию акционеров, рекомендуется указывать, к какому вопросу повестки дня они относятся.
Информация к общему собранию акционеров должна предоставляться акционерам таким образом, чтобы они до проведения общего собрания акционеров могли обстоятельно изучить вопросы, включенные в повестку дня. Устав должен предусматривать возможность предоставления такой информации не только в помещении исполнительного органа общества, но и в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Исходя из того, что возможность ознакомления с информацией к общему собранию акционеров должна быть предоставлена максимально широкому кругу акционеров, обществу рекомендуется предоставлять такую информацию в тех населенных пунктах, где акционеры общества преимущественно проживают.
